中航重机:中航重机公司章程(2025年7月修订))

中航重机股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目 录
（2025年7月修订）

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 公司党委......25
第六章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......39
第四节 董事会专门委员会......42
第五节 董事会秘书与董事会办事机构......46
第七章 高级管理人员......46
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......49
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度......50
第一节 财务会计制度......50
第二节 内部审计与法律顾问制度......53
第三节 会计师事务所的聘任......54
第十章 通知和公告......54
第一节 通知......54
第二节 公告......55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十二章 修改章程......59
第十三章 军工特殊条款......59
第十四章 附则......61
中航重机股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1996年9月4日经贵州省人民政府黔府函[1996]221号文批准，由贵阳航空液压件厂（1999年已改制为贵州金江航空液压有限责任公司）为独家发起人，以社会募集方式设立，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91520000214434146R。
第三条 公司于1996年10月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]269号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股（含公司职工股150万股），于1996年11月6日在上海证券交易所上市。
第四条公司名称：
中文全称：中航重机股份有限公司
中文简称：中航重机
英文名称：AVICHEAVYMACHINERY CO.,LTD.
英文简称：AVICHM
公司住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场
路16号
邮政编码：550005

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第六条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第七条 公司注册资本为人民币1,575,492,153元。
公司根据经营发展的需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定 。
公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应当转增为国有权益，由中国航空工业集团有限公司单独享有。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理的有关规定，接受国家机
关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家
安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受
政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险防控。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、对公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：
完善企业法人结构，转换经营机制，加强科学管理，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，参与国内、国际经济双循环，实现良好的经济效益，为全体股东获得最优收益。以航空航天等军工领域为重点，向民用领域拓展，集科工贸为一体，融工程机械材料、锻件、铸件、液压件、环控附件、零部件的研发制造、销售、服务为一身，加强横向、纵向分工协作和联系，形成多元化、多层次、多品种、全方位的、立体式经营的、经济技术实力强劲的企业集团，以实现良好的综合经济效益。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）：
主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
兼营：液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让、咨询服务、物流、机械冷热加工、修理修配及理化检测；金属材料研发、生产、销售；智能基础装备制造；会议及展览服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时的发起人为贵州金江航空液压有限责任公司，该发起人已于2024年9月被中国贵州航空工业（集团）有限责任公司吸收合并注销，现公司股东结构以最新工商登记及股东名册为准。
第二十三条 公司已发行的股份数为1,575,492,153股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司一般不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不