华海诚科:光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限
公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对华海诚科差异化分红的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票回购专项贷款资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于可转换公司债券。公司本次回购价格不超过人民币121.99 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2024 年度实施差异化权益分派。
二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
本次利润分配方案及调整情况如下：
公司于 2025 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第二十二次会议，并于 2025 年 6 月 17 日召开 2024 年年度股东大会会议，
审议通过了《关于公司 2024年度利润分配的议案》。

公司拟以实施 2024 年度权益分派股权登记日的总股本（扣减回购专用证券
账户的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），
截至 2025 年 4 月 22 日，公司总股本为 80,696,453股，扣除回购专用账户的股
份 391,455 股后参与分配股数共 80,304,998 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 16,060,999.60 元（含税）。
自公司 2024 年年度利润分配方案披露日至本申请日,公司通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司回购专用证券账户中的股份数由 391,455 股增至 460,567 股，本次实际参与权益分派的股份总数调整为80,235,886 股。公司按照分配总金额不变，相应调整每股分配比例的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利由 0.20 元（含税）调整为 0.2002 元（含税），利润分配总额为 16,063,224.38 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），具体以权益分派实施结果为准。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司拟以 2024 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本申请日，公司总股本数为 80,696,453 股，回购专用证券账户中股份
总数为 460,567 股，本次实际参与权益分派的股份总数为 80,235,886股。
由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，本公司本次利润分配仅涉及现金分红，不以资本公积转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为 0。
除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
按照本申请出具日前一交易日（即 2025 年 7 月 3 日）收盘价格为 81.33 元/
股计算除权（息）参考价格。本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格

=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）
=（81.33-0.2002）÷（1+0）=81.1298 元/股。
公司本次进行差异化权益分派，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利
=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（80,235,886×0.2002）÷80,696,453≈0.1991 元/股。
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
=（81.33-0.1991）÷（1+0）=81.1309元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1.本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
2.以本申请出具日前一交易日（即 2025 年 7 月 3 日）的收盘价 81.33 元/股
计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
计算依据如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|81.1298-81.1309|÷81.1298≈0.0014%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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