4-1法律意见书(申报稿)(浙江美力科技股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释义...... 2
第一节引言...... 6
第二节正文...... 9
一、本次发行的核准和授权 ...... 9
二、本次发行的主体资格 ...... 9
三、本次发行的实质条件 ......11
四、发行人的设立 ......16
五、发行人的独立性 ......16
六、发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东......17
七、发行人的股本及其演变 ......18
八、发行人的业务 ......18
九、发行人的关联交易及同业竞争......19
十、发行人的主要财产 ......20
十一、发行人重大债权债务 ......21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......21
十三、发行人章程的制定与修改......22
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......23
十六、发行人的税务 ......24
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ......24
十八、发行人募集资金的运用 ......25
十九、发行人的业务发展目标 ......26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......26
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价......27
二十二、结论 ......27
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/美力科技/公 指 浙江美力科技股份有限公司
司/股份有限公司
美力弹簧/有限公司 指 浙江美力弹簧有限公司，系发行人前身
新昌美力 指 新昌县美力弹簧有限公司，系发行人前身
海宁美力 指 浙江美力汽车弹簧有限公司，系发行人的子公司
上海科工机电设备成套有限公司，系发行人的子
上海科工 指
公司
美力物流 指 浙江美力国际物流有限公司，系发行人的子公司
长春美力 指 长春美力弹簧有限公司，系发行人的子公司
绍兴美力 指 绍兴美力精密弹簧有限公司，系发行人的子公司
上海核工碟形弹簧制造有限公司，系发行人的子
上海核工 指
公司
江苏大圆 指 江苏美力大圆弹簧有限公司，系发行人的子公司
北京大圆 指 北京美力大圆弹簧有限公司，系发行人的子公司
海宁美力精塑汽车部件有限公司，系发行人的孙
美力精塑 指
公司
新加坡美力 指 MEILI SPRINGS PTE.LTD（新加坡美力），系
发行人的子公司
美国美力 指 MEILI（USA）INC（美国美力），系发行人的
子公司
德国美力 指 Meili Germany GmbH（德国美力），系发行人的
子公司
MEILI SALTILLO S.A.DE C.V ，系发行人的孙
墨西哥美力 指
公司
武汉普畅智能科技有限公司，系发行人的参股公
普畅智能 指
司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券 指 财通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份
《法律意见》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见》
2022 年、2023 年、2024 年年度审计报告，即天
健 出 具 的 天 健 审 [2023]4708 号 、 天 健 审
《审计报告》 指
[2025]15561 号、天健审[2025]1396 号《审计报
告》
《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发
《可转债预案》 指
行可转换公司债券预案》
《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
本次发行/本次发行 指 发行人2025年度向不特定对象发行可转换公司
可转换公司债券 债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江美力科技股份有限公司章程》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3
月
中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别

表述之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特
别行政区和中国澳门特别行政区
中国截至本《法律意见》出具之日现行有效的法
法律/法规 指
律、行政法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所
关于
浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
德恒 12F20250353-1 号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次发行可转换公司债券事宜，出具本《法律意见》。
本《法律意见》是根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具。

第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所，原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本
所 目 前 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ， 证 号 为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
（二）本《法律意见》由王丹律师、徐逍影律师共同签署：
王 丹律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学城市学院法律系，获得法学学士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
徐逍影律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学光华法学院，获得法律硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所律师的联系地址是：浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。
二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所律师自 2024 年 12 月与美力科技就本次发行法律服务事宜进行沟
通，并对发行人本次发行开展了专项尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发行的专项法律顾问，为完成本次发行工作，本所陆续指派了 3 名执业律师和 1名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。

本所接受美力科技的聘请担任发行人本次发行专项法律顾问后，本所律师多次进驻发行人住所工作，进行实地考察、查验，参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调会，就发行人本次发行的有关主要问题进行了讨论；收集并审查了出具《律师工作报告》和《法律意见》所必须的资料和文件。本所律师在对审阅和查验中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，同时提出解决问题的建议，并随时跟进了解和关注问题解决的结果。
在整个法律服务过程中，本所