3-1证券发行保荐书(申报稿)(浙江美力科技股份有限公司)

财通证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二五年七月

声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目录

声 明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次发行的推荐结论...... 8
二、本次发行履行了法定决策程序...... 8
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 8
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 10
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定...... 21
七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 22
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有关事项
的指导意见》的核查意见...... 23
九、关于廉洁从业的专项核查意见...... 23
十、发行人存在的主要风险...... 24
十一、发展前景评价...... 31
附件：...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
财通证券指定邱龙凡、朱菊明二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
邱龙凡：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人、拥有法律职业资格及 8 年多证券市场资本运作及投行工作经验。曾先后主持或参与了捷昌驱动（603583.SH）、美力科技（300611.SZ）、格林达（603931.SZ）、三友科技(834475.BJ)、汉王药业等首发上市项目，美力科技（300611.SZ）、绿康生化（002868.SZ）等再融资项目，百大集团（600865.SH）收购独立财务顾问项目，具有较为丰富的企业改制、股票发行上市等投资银行项目经验。
朱菊明：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人、中国注册会计师，拥有法律职业资格，曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）及兴业证券投资银行业务总部。曾参与赛诺医疗（688108）、陀曼智能等 IPO 项目，具有扎实的财务基础以及较为丰富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
祁海梅：现任职于财通证券战略投行总部，拥有中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师证书或资格，曾先后任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道会计师事务所（特殊普通合伙），拥有八年投资银行及审计工作经验，曾作为主要成员参与上海沿浦（605128.SH）、郎博科技（603655.SH）、电连技术（300679.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本项目的其他项目组成员为于良瑞、刘阳、吴海洲、王志、李德锋、杨伟朝、向倩兰、刘奕儒、杨元杰。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

中文名称 浙江美力科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Meili High Technology Co., Ltd.
成立日期 2002 年 5 月 16 日
注册资本 21,107.468 万元
法定代表人 章碧鸿
统一社会信用代码 91330600739910598X
注册地址 浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号
办公地址 浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 美力科技
股票代码 300611.SZ
电话号码 0575-86226808
传真号码 0575-86060996
电子信箱 dsh@meilisprings.com
互联网网址 https://www.meilisprings.com
研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹
经营范围 簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自
产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对美力科技向不特定对象发行可转换公司债券项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。
（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（3）材料审核
质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于 7 名内核委员参与；其中，至少有 1 名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。
（二）内核意见
2025 年 6 月 16 日，本保荐机构召开现场内核会议，对美力科技向不特定对
象发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐美力科技向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会、深交所推荐。

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在