1-1募集说明书(申报稿)(浙江美力科技股份有限公司)

股票简称：美力科技 股票代码：300611
浙江美力科技股份有限公司
ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD.
（浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二五年七月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券未提供担保
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
1、利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、公司可以依法发行优先股、回购股份
公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度进行了利润分配，具体情况如下：
公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 210,033,480 股为分配基数（公司总股本为 211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为 1,041,200 股），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.300673 元（含税），合计派发现金股利人民币 6,315,139.65 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。
公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于 2023 年
度利润分配方案的议案》，以董事会审议利润分配预案当日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 208,100,180 股为分配基数（公司总股本为211,074,680 股，公司股票回购专户股份数量为 2,974,500 股），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 10,405,009.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。
公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 211,074,680 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.183089 元（含税），合计派发现金股利人民币 24,972,021.60 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于 占合并报表中归属
年度 利润分配形式 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润 净利润的比例
2024 现金股利 2,497.20 10,668.74 23.41%
2023 现金股利 1,040.50 4,069.77 25.57%
2022 现金股利 631.51 -3,763.23 -16.78%
最近三年累计现金分红额（含税） 4,169.21
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 3,658.43
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 113.96%
（三）公司实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、实际分红情况符合公司章程规定
公司严格执