爱朋医疗:董事会提名委员会工作细则(2025年7月)

江苏爱朋医疗科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他法律法规的有关规定和《公司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会应于六十日内根据本章节规定补充委员人数。委员任期届满前，不得被无故解除职务。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告送达董事会时生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，
董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任和解聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）对董事的任免和高级管理人员的解聘；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 会议的召开与通知
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名委员会主任或两名以上（含两名）提名委员会委员提议方可召开。
第十二条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方
式召开。
第十三条 提名委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会
议召开前三日发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。
第十五条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第十八条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，
也可以召集与会议议案有关的公司董事、高级管理人员及其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有书面记录，记载以下内容：会议日期、时间、地
点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结
果。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第二十六条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细
说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议
案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和本公司章程等相关规
定执行；本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过之日生效，其修改时亦同。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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