丽臣实业:2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖南丽臣实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
致：湖南丽臣实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”或“丽臣实业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《湖南丽臣实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜（以下称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有丽臣实业的股份，与丽臣实业之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次修订的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关事项已取得如下批准和授权：
（一）2023 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）及相关事项发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 25 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划拟激励对象提出的任何异议。2023 年 6 月 27 日，公司在巨潮资讯网等
指定信息披露平台上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《湖南丽臣实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《湖南丽臣实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》，董事会被授权确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 10
日为授予日，以 11.04 元/股的价格向 74 名激励对象授予合计 5,666,300 股限制性
股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单及授予日发表了核查意见。
（六）2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为 2,266.520 股，占公司目前总股本的 1.7215%。同日，公司第五届董事会第二次独立董事专门会议出具了同意的审查意见。
（七）2025 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票
1,699,890 股，占公司目前总股本的 1.3058%。2025 年 7 月 17 日，公司第六届董
事会薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员会对激励对象解除限售条件成就事项的核查意见》，同日，公司第六届董事会独立董事第一次专门会议出具了同意的审查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售的条件成就情况
（一）限售期届满

根据《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划解除限售具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
限制性股票第一
易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内 40%
个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
限制性股票第二
易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内 30%
个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
限制性股票第三
易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予登记完成日为
2023 年 7 月 25 日，公司授予的限制性股票于 2025 年 7 月 25 日进入第二个解除
限售期。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
根据《激励计划》的相关规定并经本所律师查验，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》（致同审字（2025）第 441A015478 号）、公司《2024 年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 441A015485 号）、最近三年的公司《年度报告》及第六届董事会第二次会议决议，公司未发生上述任一情况。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及第六届董事会第二次会议决议，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
3、公司层面业绩考核要求
根据《激