德福科技:信息披露管理制度

九江德福科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件和《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一） 与《上市规则》中规定需要披露的事项信息；
（二） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三） 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四） 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（六） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构及深圳证券交易所。
公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第八条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况做出公告。
第十三条 公司信息披露主要文件包括公开发行募集文件（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送公开发行募集文件、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的公开发行募集文件、上市报告书、定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要求做出说明并公告。

第十六条 公司公开发行募集文件、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登，同时在中国证监会指定网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司应当将公开发行募集文件、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 相关的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股的公开发行募集文件和可转换公司债券发行的募集说明书等文件。
第二十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对公开发行募集文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十六条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列文件：
（一） 上市公告书；

（二） 股份变动报告书；
（三） 深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十七条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 上市流通申请书；
（二） 配售结果的公告；
（三） 配售股份的托管证明；
（四） 有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五） 上市流通提示性公告；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示性公告。上市交易提示性公告应当包括以下内容：
（一） 配售股份的上市交易时间；
（二） 配售股份的上市交易数量；
（三） 配售股份的发行价格；
（四） 公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情