德福科技:公司章程

九江德福科技股份有限公司
章 程

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程

第一章 总 则
第一条 为维护九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司是由九江德福电子材料有限公司（以下简称有限公司）整体变更成立以发起方式设立的股份有限公司；公司在九江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用编码为：913604001593066347。
第三条 公司于 2023 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,753.0217 万股，于
2023 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：九江德福科技股份有限公司
英文名称：Jiujiang Defu Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号。
第六条 公司注册资本为人民币 63,032.2 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的法定代表人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：将人才与科技相结合，持续推动人类社会绿色
能源的应用。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，工业设计服务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理
服务，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式
及出资时间具体如下：
序 发起人姓名/名称 发起设立时持有 持股比例 出资方式 出资时间
号 股份数（万股）
1 马科 9,904.3156 50.0725% 净资产 2017 年 11 月 12 日
2 甘肃拓阵股权投资基金 3,456.6991 17.4757% 净资产 2017 年 11 月 12 日
合伙企业（有限合伙）
3 马德福 2,665.4992 13.4757% 净资产 2017 年 11 月 12 日
4 九江圣风维银投资管理 923.5321 4.6690% 净资产 2017 年 11 月 12 日
合伙企业（有限合伙）
5 九江科富创汇投资管理 880.7594 4.4528% 净资产 2017 年 11 月 12 日
合伙企业（有限合伙）
6 九江德福投资管理中心 576.1165 2.9126% 净资产 2017 年 11 月 12 日
（有限合伙）
7 九江铜心铜德投资管理 593.4000 3% 净资产 2017 年 11 月 12 日
合伙企业（有限合伙）
8 九江科冠博泰投资管理 395.6002 2% 净资产 2017 年 11 月 12 日
合伙企业(有限合伙）

序 发起人姓名/名称 发起设立时持有 持股比例 出资方式 出资时间
号 股份数（万股）
9 杭州瑞潇芃泰投资管理 384.0779 1.9417% 净资产 2017 年 11 月 12 日
合伙企业（有限合伙）
合计 19,780.0000 100% - -
第二十条 公司的股份总数为 63,032.2 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律