正裕工业:信息披露暂缓与豁免业务管理制度(2025年7月修订)

信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓与豁免信息披露的行为，依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规，《浙江正裕工业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“公司信息披露管理制度”）及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断，可依照本制度经公司内部审批后暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 信息披露暂缓、豁免的适用情形
第四条 公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他按照《股票上市规则》因披露可能导致其违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第七条 上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三章 信息披露暂缓、豁免的内部管理程序
第九条 董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券投资部是办理暂缓与豁免信息披露事项的日常工作部门。
第十条 公司总部各部门以及各分、子公司根据公司信息披露管理规则制度的规定向证券投资部报告信息时，认为该等信息可暂缓、豁免披露的，应向董事会秘书提出书面申请并填写信息披露暂缓与豁免业务登记审批表（详见附件 1）。
书面申请材料内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；
（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；
（三）建议暂缓披露的期限；
（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；
（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；
（六）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等，以及证券投资部根据相关法律法规、证券监管规则要求提供的其他材料。
提出申请的部门、机构应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十一条 证券投资部接到书面申请材料后，认为符合暂缓、豁免披露相关要求的，应提交董事会秘书审核，报董事长审批。
第十二条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，或公司豁免披露申请被上海证券交易所驳回的，应当按照证券监管规定及公司信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十三条 各部门、机构应妥善保存上述各个流程的报送材料和往来文件并提交证券投资部归档，归档内容主要包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
证券投资部应将有关决定及时通知相关董事、高级管理人员或公司总部部门及分、子公司；公司总部部门及分、子公司应将有关决定及时通知其他相关信息披露义务人。
第四章 信息披露暂缓、豁免的后续管理
第十四条 公司董事、高级管理人员和公司总部各部门及各分、子公司在获
悉拟暂缓、豁免披露的信息后应做出书面保密承诺（详见附件 2）的签署，切实履行信息保密义务，防止信息泄密。
第十五条 公司总部各部门及各分、子公司及其信息披露义务人应严格依照公司信息披露相关制度做好信息保密、内幕信息知情人登记等工作，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十六条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十七条 公司总部各部门及各分、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况，董事会秘书负责进行舆情监测、公司股票及其衍生品种价格、交易量情况及分析师报告监测。
第十八条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第四条、第五条和第七条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十九条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合本制度规定
的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在不按照上海证券交易所相关规定和本制度的规定办理暂缓、豁免披露信披等行为，给公司、投资者造成重大损失或影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人追究责任。
第五章 附则
第二十条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江正裕工业股份有限公司
2025 年 7 月
浙江正裕工业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓或豁免披露的类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓或豁免披露的事项
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或豁免事 有关内幕知情人
□是 □否 □是 □否
项知情人名单 是否书面承诺保密
申请部门负责人意见
董事会秘书意见
董事长审批意见

浙江正裕工业股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函
作为浙江正裕工业股份有限公司__________________________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；
2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前不以任何方式对外泄露任何信息；
3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；
4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：______________ 承诺日期：________年_____月_____日