兴福电子:湖北兴福电子材料股份有限公司章程(2025年7月修订)

湖北兴福电子材料股份有限公司章程
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖北兴福电子材料有限公司依法变更设立，并在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420500679782802W。
第三条 公司于 2024 年 10 月 15 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 10,000 万股，于 2025 年 1 月 22 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：湖北兴福电子材料股份有限公司。
英文全称：Hubei Sinophorus Electronic Materials Co.,
Ltd

第五条 公司住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道 66-3 号，
邮编 443007。
第六条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限为公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，充分利用所在区域产业链竞争优势，秉持新发展理念，走高质量绿色发展之路，坚持创新驱动，不断开发高端电子化学品，努力创造良好的经济效益和社会效益，为振兴地方经济做出更大贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）食品添加剂销售；货物进出口；塑料包装箱及容器制造，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的名称、认购股份、出资方式以及出资时间如下：
发起人名称 持有股份数 出资时间 出资方式
额（万股）
湖北兴发化工集团股份有限公司 14,375 2022.7.22 净资产折股
宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙） 2,200 2022.7.22 净资产折股
宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙） 800 2022.7.22 净资产折股
华星控股有限公司 625 2022.7.22 净资产折股
国家集成电路产业投资基金二期股份有 2,500 2022.7.22 净资产折股
限公司
厦门联和二期集成电路产业股权投资基 750 2022.7.22 净资产折股
金合伙企业（有限合伙）
合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基 750 2022.7.22 净资产折股
金合伙企业（有限合伙）
聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有 625 2022.7.22 净资产折股
限合伙）

发起人名称 持有股份数 出资时间 出资方式
额（万股）
SK 海力士（无锡）投资有限公司 500 2022.7.22 净资产折股
江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合 125 2022.7.22 净资产折股
伙）
浙江奥鑫控股集团有限公司 725 2022.7.22 净资产折股
海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙） 725 2022.7.22 净资产折股
中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业 300 2022.7.22 净资产折股
（有限合伙）
佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司 200 2022.7.22 净资产折股
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资 200 2022.7.22 净资产折股
基金合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业 200 2022.7.22 净资产折股
（有限合伙）
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业 200 2022.7.22 净资产折股
（有限合伙）
上海幸璞电子材料有限公司 100 2022.7.22 净资产折股
宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙） 100 2022.7.22 净资产折股
合计 26,000 - -
第二十一条 公司股份总数为 36,000 万股，全部为普通股，
每股面值 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董