凯莱英:《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司内幕信息及知情人登记报备制度》

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
内幕信息及知情人登记报备制度
（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围...... 2
第三章 内幕信息知情人登记管理...... 5
第四章 保密及处罚...... 7
第五章 附 则...... 8
第一章 总 则
第一条 为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《内幕消息披露指引》等有关法律法规和规范性文件，以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人，董事会秘书、公司秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工作，董事会办公室负责内幕信息知情人的日常管理工作。公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、子公司负责人都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第三条 公司应当以尽量接近同步的方式在其证券上市的所有市场披露内幕消息。若内幕消息于香港收市期间在另一市场发布，公司应于香港开始前在香港发表公告。如有必要，公司可要求暂停其证券交易，以待于香港发表有关公告。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指：
（一）为内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地的证券交易所指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息；

（二）《香港证券及期货条例》所定义的内幕信息，即关于公司、公司股东或高级管理人员，或公司上市证券或该等证券的衍生工具的，及并非普遍为惯常（或相当可能）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该证券的价格造成重大影响的具体消息。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（十一）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司的董事、首席执行官（CEO）发生变动，董事长或首席执行官（CEO）无法履行职责；

（十四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关依法采取强制措施；
（十七）公司计提大额资产减值准备；
（十八）公司出现股东权益为负值；
（十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；
（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者首席执行官（CEO）外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会及公司股票上市地证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（七）接收过本公司报送信息的行政管理部门；
（八）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十）国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应填写《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司董事会办公室，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门或其它外部单位报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。
第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条董事会秘书、公司秘书以及董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年。中国证监会、天津证监局、香港证监会、公司股票上市地证券交易所可以查询公司内幕信息知情人档案。
第十四条公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券交易所备案。
第四章 保密及处罚
第十五条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司应与内幕信息知情人签订《保密协议》等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。
第十六条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人员须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向公司股票上市地证券交易所报告并公告。
第十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第十八条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予行政及经济处罚，