凯莱英:《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司股东会议事规则》

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 股东会的一般规定...... 2
第三章 股东会的召集...... 7
第四章 股东会的提案和通知...... 9
第五章 股东会的召开...... 12
第六章 股东会的表决与决议...... 16
第七章 类别股东表决的特别程序...... 23
第八章 附则...... 26
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护公司和股东的合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、股东代理人、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 股东会由公司全体股东组成。公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书负责股东会会议的召开、会议议程、记录及其他日常事宜。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提案；
（十二）审议批准本规则第五条规定的重大交易；
（十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十四）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十九）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07 条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计
算百分比率的一连串交易）；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股东会审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第七条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 3 人，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第九条 公司在前条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并根据公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会依法召集。董事会应当在本规则第七条规定的期限内依法召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会。对审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有表决权的股份 10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式
向董事会提出，阐明会议的议题。对上述股东要求召开临时股东会的请求，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东有权向审计委员会请求召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出。
（四）审计委员会同意召开临时股东会或