长城汽车:长城汽车股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

长城汽车股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理制度
此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过

目录

第一章 总 则 ......1
第二章 基本信息申报 ......2
第三章 交易行为书面通知 ......3
第四章 可转让本公司股份数量的计算 ......4
第五章 禁止买卖公司股份的情况 ......5
第六章 信息披露 ......7
第七章 附 则 ......8
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》等适用法律、法规、规范性文件、上市规则以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
上述所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
本公司股份是指本公司在上海证券交易所交易的境内上市股份及其衍生品和在香港联合交易所交易的境外上市股份及其衍生品。
董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
第四条 本制度关于董事和高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》等适用法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 基本信息申报
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托本公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息（见附表 1）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事和高级管理人员对本公司股份进行交易、所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附表 2），并交至公司证券投资部，证券投资部在公司董事会秘书的领导下按照上海证券交易所及香港联合交易所要求，在接到上述信息后 2 个工作日内，在上海证券交易所及香港联合交易所进行权益披露。
第八条 董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并通知证券投资部在上海证券交易所及香港联合交易所进行权益披露。
第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所及香港联合交易所申报/披露数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 交易行为书面通知
第十一条 公司董事在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面（见附表 3）
形式通知证券投资部，证券投资部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，于 2个工作日内反馈意见，并报董事长（或董事会授权人士）批准，董事长（或董事会授权人士）于接收到该买卖计划后 3 个工作日内回复该董事。该董事在董事长批准前禁止买卖本公司股份，批准后买卖本公司股份的有效期，不得超过获得批准后 5 个工作日。
董事长买卖本公司股份须经得董事会批准。
第十二条 公司高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面（见附表 4）形式通知证券投资部，证券投资部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，于 2 个工作日内作出核准决定，该高级管理人员在证券投资部核准前禁止买卖本公司股份，核准后买卖本公司股份的有效期，不得超过获得核准后 5 个工作日。

第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十三条 董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十四条的规定。
第十五条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总基数。
第十六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十九条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第五章 禁止买卖公司股份的情况
第二十条 董事高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的（此行为简称“短线交易”），由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十一条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易）和高级管理人员如知悉与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起；或以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起，至有关资料依法披露之日止；
（二）公司年度业绩公告前 60 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延迟公布年度业绩的期间；
（三）公司季度业绩及半年度业绩公告前 30 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包括公司延迟公布季度业绩及半年度业绩的期间；
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（五）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（六）本公司股份上市地证券监管部门规定的其他期间。
第二十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、本公司股份上市地证券监管部门规定的其他情形。
第二十三条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女；
（四）本公司股份上市地证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第六章 信息披露
第二十四条 董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持本公司股票进行短线交易：在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本公司股份上市地证券监管部门要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十六条 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和信息披露义务的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。