长城汽车:长城汽车股份有限公司关联交易决策制度

长城汽车股份有限公司
关联交易决策制度
此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
第一章 总则......1
第二章 关联方及关联交易的范围、定价......1
第三章 关联交易决策原则及回避制度......2
第四章 关连交易......6
第五章 附则......6
第一章 总则
第一条 长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对关联交易的内部控制，
保护股东的合法利益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规及公司股票上市地的交易所（以下简称“交易所”）的规定，并结合《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度，以规范关联交易的决策。
第二章 关联方及关联交易的范围、定价
第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的交易，具
体包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 关联交易定价
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
（三）除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三章 关联交易决策原则及回避制度
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（五）遵守适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则的规定。
第五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署关联交易协议；
（二）关联方不得以任何形式干预公司的决定。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）境内外监管机构、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上应当提交股东会审议，并参照证券交易所规则披露评估或者审计报告。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。日常性关联交易是指本制度第二条规定的第（十二）项至（十六）项情形。
第九条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的关联交易事项中存有董事会认为重大
的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式或交由下属委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第十条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该关
联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度第六条、第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第六条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）境内外监管机构、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 股东会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东
所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
第十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度附件一关联自然人第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海交易所认定的其他交易。
第四章 关连交易
第十八条 除本制度外，公司需遵守《香港联交所上市规则》第 14A 章项下所定义的关
连人士及关连交易的相关规定。若《香港联交所上市规则》与公司其他股票上市地法律、证券监管机构的规定、上市规则或本制度存在任何抵触或者分歧，以更严格的标准执行。
第五章 附则
第十九条 本规定自董事会决议通过之日起实施。
股东会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程的规定执行。如