华升股份:华升股份信息披露事务管理制度

湖南华升股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政规章，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。
第二条 持续信息披露是公司的责任，公司应当及时依法履行信
息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
关注信息披露文件的编制情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。
第四条 公司除按照强制性规定披露信息外，可以自愿主动、及
时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，但不得与依法披露信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵循公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第五条 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门规
定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。
公司依法披露信息，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖南证监局。
第八条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司的信息披露工作接受中国证监会、湖南证监局、上
交所的监管，接受公司审计委员会的监督。
第二章 信息披露的管理
第十条 公司的信息披露工作由公司董事会实施管理，公司董事
长为第一责任人。
第十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司证券事务部门负责具体办理信息披露事宜。
第十三条 信息披露管理制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会成员与审计委员会；
（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十二条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第二十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十五条 公司财务部门、对外投资部门应当积极配合公司信息披露事务管理部门开展工作。确保定期报告和临时报告能够及时披露。
第二十六条 非经董事会授权批准，任何人不得以任何方式披露本制度所规定的信息。
第三章 信息披露的基本原则
第二十七条 公司披露的信息应当便于理解，公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二十八条 公司的信息在公开披露前，公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人，应当将该信息的知情者控制在最小范围之内。
第二十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第三十条 下列人员为内幕信息的知情人员
（一）公司董事、经理、副经理、董事会秘书及有关的高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三十一条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
内幕信息范围参照《证券法》及其他法律、法规相关规定。
第三十二条 公司拟披露的信息属于国家机密，商业秘密、商业
敏感信息或者上交所认可的其他情形，可能会导致其违反法律法规或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的、危害国家安全的，可以向上交所申请暂缓或者豁免披露。
第三十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报
告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、其它信息披露文件分类立卷存档保管。

第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告的披露
第三十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并披露其全文。
年度报告应当制成全文和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会和证券交易所的规定编制。
第三十六条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸和中国证监会指定的网站上披露。中期报告的格式和内容按中国证监会和证券交易所的规定编制。
第三十七条 公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告并在指定报纸和中国证监会指定的网站上披露。季度报告的格式和内容按中国证监会和证券交易所的规定编制。
第三十八条 公司应充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制