则成电子:对外担保管理制度

证券代码：837821 证券简称：则成电子 公告编号：2025-069
深圳市则成电子股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召
开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知董事会秘书。
第二章 担保对象
第八条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第十条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十一条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。
第三章 对外担保审批
第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本制度第十六条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并做出决议。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保管理
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十五条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司。
第五章 附则
第二十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法
执行，同时本制度应及时进行修订。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度由董事会拟定及修改，经股东会审议通过之日起生效。
深圳市则成电子股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 17 日