万事利:北京市君合律师事务所关于舟山丝弦投资合伙企业(有限合伙)认购杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行的股票免于发出要约事宜的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于
舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
认购杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行的股票
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二五年七月

目 录

正 文...... 5
一、 认购人的主体资格...... 5
二、 本次发行和认购的基本情况...... 6
三、 本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 6
四、 结论性意见...... 7
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北京市君合律师事务所
关于舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
认购杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行的股票
免于发出要约事宜的法律意见书
致：舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受舟山丝弦投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“丝弦投资”或“认购人”）的委托，就其参与杭州万事利
丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的认购之免于发出要约事宜提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就丝弦投资参与认购发行
人本次发行的股票（以下简称“本次认购”）免于发出要约事宜的相关事项，本
所特此出具《北京市君合律师事务所关于舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）认
购杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行的股票免于发出要
约事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人及认购人提供的与本次发行和
本次认购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行和本次认购涉
及的相关事实和法律事项进行了核查。发行人及认购人已向本所保证，发行人及
认购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出
具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或
证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人及认购人提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国（仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就丝弦投资本次认购免于发出要约事宜的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发本次认购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次认购所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人及认购人按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人及认购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次认购相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及认购人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本法律意见书如下：

正 文
一、 认购人的主体资格
（一） 认购人的基本情况
根据公司的公告文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，认购人丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东。
根据丝弦投资提供的《合伙协议》、营业执照及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，丝弦投资合法存续，其基本情况如下：
企业名称 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330901MA28K6548W
执行事务合伙人 屠红燕
法定住所 浙江省舟山港综合保税区企业服务中心 301-1587 室（自
贸试验区内）
股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2016 年 10 月 31 日
营业期限 2016 年 10 月 31 日至 2036 年 10 月 30 日
出资额 7,822.5 万元
合伙人及出资比例 李建华 68.75%；屠红燕 31.25%
登记状态 存续
（二） 认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据发行人的年度报告等公告、认购人出具的确认函并经本所律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、证监会、深交所、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之日，认购人及其一致行动人万事利集团有限公司、杭州丝奥投资有限公司、舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙），以及
发行人实际控制人屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生和沈柏军先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人为合法存续的合伙企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格。
二、 本次发行和认购的基本情况
根据公司于 2025 年 7 月 18 日出具的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创
业板向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），发行人本次向特定对象发行股票 46,082,949 股，募集资金总额 599,999,995.98 元。
本次认购前，公司实际控制人为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生和沈柏军先生五人。根据公司的公告和中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日
为 2025 年 5 月 9 日），截至 2025 年 5 月 9 日，公司上述实际控制人通过万事利
集团有限公司、杭州丝奥投资有限公司、舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙）和丝弦投资（以下合称“一致行动企业”）合计持有公司 116,303,612 股股份，控制公司 61.59%的股份。
根据《发行情况报告书》，丝弦投资以人民币 19,999,995.96 元认购发行人
1,536,098 股股票，占本次发行前公司总股本的 0.81%、本次发行后公司总股本的0.65%。本次发行完成后，公司实际控制人通过丝弦投资等一致行动企业合计控制的发行人股份数量增至 117,839,710 股，控制公司 50.16%的股份。
三、 本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
根据公司的公告，本次认购前，公司实际控制人通过一致行动企业合计控制公司的股份比例为 61.59%，超过公司已发行股份总数的 30%，该事实发生已超过一年。本次认购中，丝弦投资认购公司 1,536,098 股股票，其他发行对象认购本次发行的其他股票；本次发行完成后，公司实际控制人合计控制公司的股份比例为 50.16%，仍为公司实际控制人。公司实际控制人在本次认购前 12 个月内不存在 12 个月内增持超过公司已发行的 2%的股份的情形。
综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。
四、 结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，丝弦投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格；丝弦投资本次认购符合《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）