威力传动:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

股票代码：300904 股票简称：威力传动 公告编号：2025-042
银川威力传动技术股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“威力传动”）拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过 60,000 万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于 2025 年 10 月底完成，该完成时间仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行募集资金总额为 60,000 万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 21,714,970 股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司总股本时，以截至本承诺公告日总股本 7,238.32 万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、根据公司已披露的 2024 年年度报告财务数据，2024 年归属于上市公司
股东的净利润为-2,954.97 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,643.15 万元。假设以下三种情况：（1）公司 2025 年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2024 年度保持一致；（2）公司 2025 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；（3）公司 2025 年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年度一致；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩
承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2024 年 2025 年/2025.12.31
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,238.32 7,238.32 9,409.82
本次发行募集资金总额（万元） 60,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 21,714,970
假设情形 1：2025 年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2024 年度保持一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 -2,954.97 -2,954.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -11,643.15 -11,643.15 -11,643.15
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.39
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.39
加权平均净资产收益率（%） -3.74 -4.15 -3.64
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ -1.61 -1.63 -1.55
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ -1.61 -1.63 -1.55
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收 -14.74 -16.36 -14.34
益率（%）
假设情形 2：2025 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 - -
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -11,643.15 - -
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 - -
稀释每股收益（元/股） -0.41 - -
加权平均净资产收益率（%） -3.74 - -
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ -1.61 - -
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ -1.61 - -
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收 -14.74 - -
益率（%）
假设情形 3：2025 年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 4,120.14 4,120.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -11,643.15 725.54 725.54
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.58 0.55
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.58 0.55
加权平均净资产收益率（%） -3.74 5.51 4.86

项目 2024 年 2025 年/2025.12.31
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ -1.61 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ -1.61 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收 -14.74 0.97 0.86
益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由上表可知，本次发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《银川威力传动技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，连续多年在国内风电减速器
市场中占据前列位置。根据公司未来发展规划需要，为进一步扩大公司生产能力，公司本次拟建设风电增速器智慧工厂项目，建成达产后，将进一步提高风力发电增速器的生产规模，增加公司增速器生产能力及盈利能力，丰富产品结构，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定、忠诚度较高，并且均具有在风机零部件制造行