长盈通:北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书(二)

北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层

目 录

正 文 ...... 3
《问询函》问题二、关于交易方案...... 3
《问询函》问题三、关于标的公司历史沿革和交易对方...... 7
《问询函》问题十一、关于其他...... 31
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次交易事
项，于 2025 年 4 月 22 日出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），于 2025 年 5 月 9 日出具了《北京市盈科律师事务所关于武汉
长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025 年 5 月 28 日，上海证券交易所出具了上证科审（并购重组）[2025]15
号《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关法律法规的规定，本所承办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
长盈通及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

正 文
《问询函》问题二、关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比为 89.00%，现金对价占比为 11.00%，对交易对方李龙勤采用支付现金对价 1,738 万元；（2）交易对方创联智光、宁波铖丰皓分别成立
于 2016 年 3 月、2016 年 4 月，标的公司成立于 2016 年 5 月。创联智光股东包
括李鹏青、程琳和王瀚。报告期内，创联智光、宁波铖丰皓除投资生一升外，无其他业务；（3）本次交易的各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；（4）业绩承诺及补偿协议约定了协议变更、补充和终止等条款。
请公司披露：（1）本次交易对于现金对价和股份对价比例差异安排的考虑，对不同交易对方采用差异化支付方式的原因；（2）结合创联智光、宁波铖丰皓的设立时间和目的，说明创联智光、宁波铖丰皓股东的锁定期安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司及其中小股东合法权益；（3）业绩承诺及补偿协议中的协议变更及不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）核查并发表明确意见。
答复：
一、结合创联智光、宁波铖丰皓的设立时间和目的，说明创联智光、宁波铖丰皓股东的锁定期安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司及其中小股东合法权益
依据创联智光、宁波铖丰皓出具的说明及对其主要负责人员的访谈，标的公司成立于2016年5月12日，股东创联智光、宁波铖丰皓的设立时间和目的如下：
交易对方名称 设立时间 设立目的 取得标的资产的时间
创联智光 2016/3/30 投资持股生一升 标的公司设立时

宁波铖丰皓 2016/4/25 投资持股生一升 标的公司设立时
本次交易的各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管理办法》的相关规定。
标的公司股东创联智光、宁波铖丰皓虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，创联智光、宁波铖丰皓参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的股权进行穿透锁定，相关上层权益持有人已出具穿透锁定承诺，有利于保护上市公司及其中小股东合法权益。
经核查，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东就锁定期安排分别于
2025 年 6 月 21 日、7 月 16 日作出了承诺，具体如下：
承诺事项 承诺主要内容
本人承诺，就武汉创联智光科技有限公司因本次交易而取得的上市公司
新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让本人持有的创联智光
创联智光全体 股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享 股东关于本次 有本人通过创联智光间接享有的与上市公司股份有关的权益。
交易穿透锁定 若创联智光所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
的承诺函 策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
本人承诺，就宁波铖丰皓企业管理有限公司因本次交易而取得的上市公
司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让本人持有的宁波铖
宁波铖丰皓全 丰皓的股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或 体股东关于本 全部享有本人通过宁波铖丰皓间接享有的与上市公司股份有关的权益。 次交易穿透锁 若宁波铖丰皓所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
定的承诺函 政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。
若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所
有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
二、业绩承诺及补偿协议中的协议变更及不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修订）》
第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承
诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律
法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公
司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更
或撤销的承诺。”
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺方创联智光、李龙勤、
宁波铖丰皓签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺及补偿协
议》的协议变更及不可抗力等条款进行调整，调整内容如下：
修改前 修改内容 修改后
第八条 违约责任第一款： 第八条违约责任第一款：
“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在 “任何一方如未能履行其在业绩承诺及补
业绩承诺及补偿协议项下的义务或承诺或所作 偿协议项下的义务或承诺或所作出的陈
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被删除“不可述或保证失实或严重有误，则该方应被视视作违反业绩承诺及补偿协议。违约方应依业抗力”的表作违反业绩承诺及补偿协议。违约方应依
绩承诺及补偿协议约定和中国法律的规定向守述 业绩承诺及补偿协议约定和中国法律的
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为 规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索 避免损失而支出的合理费用及由此产生
费用）。” 的诉讼费、律师费等追索费用）。”
第九条 协议生效、变更、补充和终止
“2、业绩承诺及补偿协议的任何变更、修改或
补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面
协议应作为业绩承诺及补偿协议的组成部分，删 除 第 九
与业绩承诺及补偿协议具有同等