长盈通:关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复

关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产申请的
审核问询函的回复
独立财务顾问
二〇二五年七月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕15 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长盈通”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告 宋体
书的引用
对重组报告书的修改、补充披露 楷体（加粗）

目 录

1.关于交易目的和整合管控......3
2.关于交易方案......22
3.关于标的公司历史沿革和交易对方......27
4.关于标的公司业务与技术......47
5.关于标的公司客户与销售模式......70
6.关于标的公司采购与生产模式......95
7.关于标的公司收入与应收账款......140
8.关于标的公司成本与毛利率......166
9.关于标的公司期间费用......196
10.关于评估作价......208
11.关于其他......244
1.关于交易目的和整合管控
重组报告书披露，（1）本次交易前，上市公司主要面向惯性导航领域，以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案为主要业务；标的公司主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务；（2）本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成协同效应；（3）2025 年，上市公司与标的公司签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案；（4）上市公司和标的公司可通过本次交易，整合双方研发团队和资源，在光子芯片器件领域构建光芯片设计、加工、耦合和封装测试等较为完整的技术体系；（5）上市公司最近三年净利润分别为 8,111.84 万元、1,563.24 万元、1,675.21 万元，标的公司最近两年净利润分别为-244.84 万元、274.55 万元。根据备考数据，2023 年度上市公司基本每股收益有所下降。
请公司披露：（1）结合上市公司与标的公司的主营产品、核心技术、应用市场及客户情况等，分析本次交易形成协同效应的具体体现；（2）结合标的公司技术先进性的具体表征、相较于行业主要竞争对手的优劣势、本次交易是否有助于上市公司增强“硬科技”属性等论证本次交易的目的和必要性；（3）光纤陀螺和惯导系统整体解决方案、光纤陀螺业务战略升级的具体内涵，交易双方合作研发集成光子芯片的阶段性技术成果及产业化进展，是否存在意向客户或订单，结合市场同类竞品的技术及市场应用情况，说明相关在研产品是否属于行业先进技术产品，是否存在研发失败和无法产生协同的风险；（4）上市公司通过标的公司拓展现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域应用的具体方式，结合光通信领域客户对上市公司现有产品的采购和供应商认证情况，分析上市公司通过标的公司拓展相关领域的可实现性；（5）本次交易后上市公司对于标的公司的管控措施，双方拟在发展战略、核心人员、组织架构、技术及产品研发、客户资源等方面进行整合的具体措施；（6）结合上市公司和标的公司报告期内经营业绩变动及其原因，以及本次交易对每股收益的具体影响，论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司与标的公司的主营产品、核心技术、应用市场及客户情
本次交易是上市公司根据发展规划进行的战略布局，主要为获取标的公司光子芯片的工艺处理能力，加快推动光纤陀螺光子芯片器件产业化，以及借助标的公司现有业务进一步开拓部分主营产品在光通信市场的应用，提升整体经营规模。本次交易完成后，双方能够在业务、主营产品、核心技术、市场及客户等方面产生较好的协同效应，具体分析如下：
（一）业务和产品协同效应
1、业务协同
上市公司通过本次交易主要获取光纤陀螺光子芯片器件所需的工艺处理能力，具有较好的业务协同性。上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务，除现有保偏光纤、光纤环产品外，正在推进光纤陀螺光子芯片器件业务，进一步丰富公司在光纤陀螺领域的产品布局，打造光纤陀螺整体解决方案的能力，市场前景较好。截至本回复出具日，上市公司已完成光子芯片设计、封装线建设和MPW（多项目晶圆）流片验证，正在开展小批量晶圆级流片和器件测试平台建设，后续还需进行芯片的加工和耦合处理，但上市公司无光子芯片加工和耦合的技术储备，存在较大的技术门槛和较长的开发周期。
标的公司通过多年无源光器件产品研发和工艺开发，在光芯片切割及端磨加工、保偏光纤FA制备、光芯片与保偏光纤FA高效耦合等方面具备了较好的批量工艺处理能力，能够满足上市公司光纤陀螺光子芯片器件业务落地需求。截至本回复出具日，双方已合作完成光晶圆切割及光子芯片端磨加工的技术和工艺验证，以及专用工装治具的制备，突破了60μm高应力双折射保偏光纤FA研磨工艺处理，解决了超细径光纤、大内应力光纤不易研磨的行业难题。
因此，双方在光纤陀螺光子芯片器件方面具有较好的业务互补性，本次交易有助于新产品关键加工环节的独立自主以及降低生产成本，实现强链补链，提升上市公司在光纤陀螺领域的综合竞争力。
2、主营产品协同
上市公司主营产品为光纤环器件、特种光纤光缆、新型材料（涂覆树脂和胶粘剂等）和高端装备等，正在结合现有主营产品特点积极开拓特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的市场应用。标的公司属于光通信行业，主营产品为无源内
连光器件，主要生产原辅材料包括光纤、胶粘剂等。
双方在主营产品方面的协同效应具体如下：
上市公司 标的公司主营产
主营产 具体产品 品或工艺能力 产品协同效应
品 名称 产品应用情况
共同开发光纤干涉
同属于无源光器 仪，后续由上市公司
主要用于生产光纤水 件，与标的公司 提供弯曲不敏感光
弯曲不敏 听器湿端模块中的光 WDM 器件工艺 纤，标的公司进行生
感光纤 纤干涉仪，处于开发 具有较好的共通 产加工，可以与上市
阶段 性 公司现有的水听器敏
感环配套销售至军工
客户
紧套单模 具备较好的产品加工 单模光纤为主营 作为标的公司主营产
特种光纤 光纤 生产能力 产品生产的必备 品的原材料
光缆 原材料
主要用于 CPO（光电
CPO 极细 共封装技术）数据中 数 据 中 心 CPO 作为产品核心原材
径抗弯保 心光模块内部的光路 MT-FA 产品的核 料，联合开发 CPO
偏光纤 连接，处于光通信客 心材料 MT-FA 产品
户 CPO MT-FA 产品
方案的送样验证阶段
已形成量产销售，覆 具备 MPO 连接器 合作开发数据中心
光缆 盖光通信行业客户 的加工组装能力 MPO 跳线，开拓数
据中心市场需求
双组份环氧胶为成熟 主营产品生产的
双组份环 产品，主要用于光纤 必备材料，对产 作为标的公司主营产
氧胶及其 环绕制和粘接，并在 品粘接固化的可 品的原材料，借助标
新型材料 他胶粘剂 光 通 信 领 域 实 现 销 靠性具有十分重 的公司主营产品进行
的定制开 售。具有胶粘剂的研 要的作用，目前 客户验证和开拓数据
发 制能力，已完成光纤 主要使用日本和 通信市场
环生产所需胶粘剂的 美国品牌产品，
国产化替代 价格较高
上市公司部分主营产品，如紧套单模光纤、CPO 极细径抗弯保偏光纤、光缆和胶粘剂等，在标的公司所处的光通信无源光器件领域具有较好的市场应用前景，可作为无源内连光器件生产所需的重要原辅材料，在获得下游客户产品验证通过后实现批量销售，提升在光通信领域的市场影响力。
（二）核心技术协同效应
上市公司成立以来深耕主业，具备了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，建立了较为全面的核心技术体系，涉及特种光纤设计及制备技术、涂层材料技术、光纤环绕制及测试技术、集成光子芯片技术等各个方面。在集成光子芯片核心技术方面，上市公司已构建光子芯片的设计、封装测试能力，并与国内流
片平台建立了战略合作关系，但无光子芯片加工和耦合的技术储备，相关技术开发周期较长，而标的公司在光芯片加工工艺方面具有较好的技术基础，双方在核心技术方面具有互补性，具体如下：
1、光芯片切割及端磨技术
上市公司正在开发的光纤陀螺光子芯片器件，涉及到光芯片切割及端面制备技术，该技术也是光纤陀螺光子芯片技术体系的关键点之一，主要体现在脆性材料的纳米级加工损伤控制以及加工参数与光学性能的耦合优化等方面，其工艺稳定性将直接影响芯片良率和陀螺零偏稳定性指标。而标的公司在该方面形成了光学芯片冷加工技术，具备可靠的光芯片切割端磨生产工艺和成熟的加工处理设备，可实现光子芯片的加工处理。
2、保偏 FA 制备技术
光纤陀螺光子芯片器件需要采