东微半导:中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
公告时间:2025-07-16 21:41:16
公司简称:东微半导 证券代码:688261
中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
二〇二五年七月
目 录
释义...... 2
声明...... 4
基本假设...... 5
一、限制性股票激励计划的主要内容......6
(一)拟授予的限制性股票类型、来源及数量......6
(二)第一类限制性股票的具体内容...... 6
(三)第二类限制性股票的具体内容...... 15
(四)限制性股票激励计划的其他内容...... 23
二、独立财务顾问意见......24
(一)对公司 2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......24
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 25
(三)对激励对象范围和资格的核查意见...... 25
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 26
(五)对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 26
(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 26
(七)对公司实施股权激励计划的财务意见...... 27
(八)对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见...... 28
(九)对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...... 29
(十)对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见...... 29
(十一)其他应当说明的事项...... 30
三、备查文件及备查地点......31
(一)备查文件...... 31
(二)备查文件地点...... 31
释义
在本报告中,除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:
东微半导、上市公 指 苏州东微半导体股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 指 苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
《股权激励计划 《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草
(草案)》、本激励 指 案)》
计划草案
独立财务顾问报 指 《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司 2025
告、本报告 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获
得并登记的本公司股票
第一类限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的本
公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定
的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高
级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的
价格
归属 指 激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州东微半导体股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、
独立财务顾问、中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声明
中国国际金融股份有限公司接受委托,担任东微半导 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东微半导提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
一、限制性股票激励计划的主要内容
(一)拟授予的限制性股票类型、来源及数量
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票)。
2、本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,837,971 股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 122,531,446 股的 1.50%。
其中,授予第一类限制性股票 551,391 股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.45%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 30.00%。其中首次
授予 463,169 股,占拟授予第一类限制性股票总数的 84.00%;预留 88,222 股,
占拟授予第一类限制性股票总数的 16.00%。
授予第二类限制性股票 1,286,580 股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.05%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 70.00%。其中首次授予1,080,727 股,占拟授予第二类限制性股票总数的 84.00%;预留 205,853 股,占拟授予第二类限制性股票总数的 16.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。(二)第一类限制性股票的具体内容
1、激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 126 人,约占公司全部职工人数
212 人的 59.43%(截至 2025 年 3 月 31 日)。包括公司公告本激励计划时在公司
(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术(业务)骨干人员,包括公司实际控制人,但不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。实际控制人龚轶与王鹏飞为公司创始人,在公司中担任重要管理及研发
职位,在公司的战略规划及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用,也是公司核心管理团队的重要领军者,公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性,从而有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示:
获授第一类 占授予第一类限 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 限制性股票 制性股票总量的 告日公司股本总
数量 比例 额的比例
一、首次授予部分
1、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、首席技术
王鹏飞 中国 官、核心技术人 27,927 5.0648% 0.0228%
员
龚轶 中国 董事长、总经理 27,927 5.0648% 0.0228%
卢万松 中国 董事、副总经理