*ST创兴:浙江天册律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
上海创兴资源开发股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于
上海创兴资源开发股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1150 号
致：上海创兴资源开发股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和资料进行了核查，所发表的意见合法、准确。
2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件出具本法律意见书。
5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。
7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：

一、本次司法拍卖导致股权变动的情况
根据淘宝网司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成功确认书》，杭州市上城区人民法院（以下简称“上城法院”）在淘宝网司法拍卖网络平台对控股股东浙江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）持有公司股份累计 67,000,000 股被成功竞拍，司法拍卖竞价结果如下：
拍卖标的物 拍卖成交股份数 拍卖成交金额 竞买人
（万股） （元）
1,500.00 55,062,000.00 福建平潭元初投资有限公司
华侨实业所持有的 1,400.00 48,851,200.00 钟仁志
公司 6,700 万股无限 1,400.00 51,191,200.00 福建平潭元初投资有限公司
售流通股股份 1,300.00 46,850,400.00 温岭利新机械有限公司
1,100.00 32,158,800.00 颜燚
合计 6,700.00 234,113,600.00 -
2025 年 7 月 1 日，杭州市上城区人民法院出具文号为“（2025）浙 0102 执
4093 号之二”、“（2025）浙 0102 执 4093 号之三”、“（2025）浙 0102 执 4179 号
之二”、“（2025）浙 0102 执 4179 号之三”、“（2025）浙 0102 执 4230 号之二”的
《杭州市上城区人民法院执行裁定书》，主要内容为：解除被执行人华侨实业持有的公司共计 6,700 万股股票的查封，上述股票的所有权归各买受人所有，买受人可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。
二、本次司法拍卖完成后，公司前十大股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限公司于 2025 年 7 月 10 日出具的《证券持有人名
册》以及公司原控股股东部分股份被司法拍的相关公告，本次司法拍卖相关股份过户完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 持股数（股） 备注
与辽宁璟铖企业管
1 浙江华侨实业有限公司 8.15% 34,664,147 理合伙企业（有限
合伙）的股份协议
转让已终止

序号 股东姓名/名称 持股比例 持股数（股） 备注
已于 2025 年 6 月
26 日发布减持股份
海南芙蓉兴私募基金管 计划，自减持计划
理合伙企业（有限合 公告披露之日起 15
2 伙）-芙蓉兴馨香 1 号私 7.79% 33,139,971 个交易日后的 3 个
募证券投资基金 月内拟通过大宗交
易、集中竞价方式
合计减持不超过公
司总股本的 2.89%
3 福建平潭元初投资有限 6.82% 29,000,000 利欧集团股份有限
公司 公司控制的企业，
4 温岭利新机械有限公司 3.06% 13,000,000 合计持股 9.88%
5 钟仁志 3.29% 14,000,000 其他竞买人
6 颜燚 2.59% 11,000,000 其他竞买人
7 高飞 0.72% 3,055,000 /
8 李超 0.52% 2,200,000 /
9 汪海涛 0.45% 1,920,000 /
10 王志达 0.45% 1,919,000 /
注 1：上述前十大股东情况为公司完成本次司法拍卖的过户登记后的持股情况。
根据公司提供的资料以及王相荣、钟仁志、颜燚签署的《一致行动协议》，截止本法律意见书出具日：
1、福建平潭元初投资有限公司（以下简称“平潭元初”）的股权结构如下：
福建平潭利欧投资有限公司（以下简称“利欧投资”）系平潭元初的控股股东，王相荣通过控制利欧股份间接控制平潭元初，系平潭元初的实际控制人。王相荣通过控制平潭元初间接控制创兴资源 2,900 万股股份表决权，占公司股本总额的 6.82%。
2、温岭利新机械有限公司（以下简称“温岭利新”）的股权结构如下：
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）系温岭利新的控股股东，王相荣通过控制利欧股份间接控制温岭利新，系温岭利新的实际控制人。王相荣通过控制温岭利新间接控制创兴资源 1,300 万股股份表决权，占公司股本总额的3.06%。
3、王相荣、钟仁志、颜燚存在一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条规定：“……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
钟仁志为上市公司鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”）的实
际控制人，根据鑫磊股份 2025 年 3 月 31 日的公开披露信息，王相荣持有鑫磊股
份 275.00 万股股份，占鑫磊股份股本总额的 1.75%，为鑫磊股份的前十大股东。
颜燚为宁波梅山保税港区峪赫私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波峪赫”）的有限合伙人，持有宁波峪赫 600 万元认缴出资额，占宁波峪赫 60%的财产份额。宁波峪赫与王相荣控制的利欧股份共同投资了宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
同时，王相荣、钟仁志、颜燚于 2025 年 7 月 10 日签署了《一致行动协议》，
约定各方在公司未来的决策中保持一致行动关系，各方就行使提案权、表决权等各项董事及股东权利等相关事宜达成一致行动意见；协议各方在公司召开股东会前，先期召开一致行动人会议，对股东会的提案及审议事项以及其他相关重大事项进行讨论决定，并达成一致意见，如果各方进行充分沟通协商后未能达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，各方同意按照王相荣的意见行使表决权。
因此，钟仁志、颜燚为王相荣的一致行动人。
综上所述，王相荣通过控制平潭元初、温岭利新间接控制创兴资源4,200万股股份，占公司股本总额的9.88%，王相荣及其一致行动人钟仁志、颜燚合计控制创兴资源6,700万股股份，占公司股本总额的15.75%。
三、公司控股股东及实控人的认定
（一）关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
1、《公司法》规定
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）第二百六十五条：“本法下列用语的含义： ……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过