苏豪弘业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)相关内容之独立财务顾问报告

证券简称：苏豪弘业 证券代码：600128
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏豪弘业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）相关内容
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况......7
（二）授予的限制性股票数量......8
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......9
（四）限制性股票授予价格及其确定方法......10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件......11
（六）激励计划其他内容......15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......18
（五）对股权激励授予价格的核查意见......19 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ......22
（十一）其他......22
（十二）其他应当说明的事项......24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件......25
（二）咨询方式......25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏豪弘业、公司 指 苏豪弘业股份有限公司
本计划、本激励计划 指 苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励
的其他骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《苏豪弘业股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由苏豪弘业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对苏豪弘业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏豪弘业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
苏豪弘业 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和苏豪弘业的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划授予的激励对象共 73 人，包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、管理骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或分公司、公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公
姓名 职务 票数量（万股） 总量的比例 告日公司股本总
额的比例
马宏伟 董事长 23.30 4.73% 0.094%
蒋海英 董事、总经理 23.30 4.73% 0.094%
陈长理 副总经理 21.00 4.26% 0.085%
姚淳 副总经理、总法律顾问 21.00 4.26% 0.085%
（合规管理负责人）
朱晓冬 财务负责人 16.10 3.26% 0.065%
沈旭 董事会秘书 18.60 3.77% 0.075%
管理骨干、业务骨干及董事会认为需 369.82 75.00% 1.499%
要激励的其他骨干（合计 67 人）
合计 493.12 100.00% 2.00%
注 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权