康众医疗:康众医疗关联交易管理办法

江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“本公司”）的关联交易行为，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司及其子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五条 公司关联交易的披露和决策程序应遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定。
第二章 关联人的界定
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（三）上市公司董事、高级管理人员；
（四）与前述三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前述六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本办法第六条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成前述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的界定
第八条 公司的关联交易，是指公司及其子公司与公司关联人之间发生的交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。
公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。
第四章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员,持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。
第十条 公司证券事务部应当负责创建、维护公司关联人名单,并及时向董事会报告。
第十一条 公司应根据监管机构的要求，当关联人名单及关联关系发生变化时，上市公司应当及时在系统中对已填报信息进行更新。
第五章 关联交易的管理
第十二条 本公司财务部为公司关联交易的日常管理主要责任部门，财务部负责创建维护关联人交易台账。若为持续关联交易，则亦包括经批准的年度交易额度及年度内实际已发生的累计交易金额等资料。本公司财务部负责向董事会秘书上报关联交易信息，配合董事会秘书履行本公司需遵守的披露等义务。
第十三条 本公司财务部负责组织本公司及子公司关联人认定，及时反馈关联人名单变动情况；对本公司及子公司持续性关联交易金额进行监控，对于因业务需要可能出现超过框架协议年度金额或审议额度上限的关联交易，提前向董事会秘书报告。本公司财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关联交易信息的收集工作并制备关联交易规模测试表；协助本公司董事会办公室履行关联交易的审议程序与信息披露义务，确保信息披露的准确性和一致性。
各子公司的财务部门在本公司财务部的指导下履行本单位关联交易归口管理职责。
第十四条 本公司及子公司各部门有责任按照本办法，对本部门业务范围内的关联交易事项的下列工作负责：

（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，填写关联交易上报表，及时征求本公司财务部的意见；
（二）交易履行批准程序后，及时向本公司财务部通报关联交易事项的相关数据、资料，作为本公司履行信息披露义务的依据。
第六章 关联交易的决策与披露程序
第十五条 公司或子公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本办法的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十六条和第十七条：

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 关联交易定价
第二十六条 公司或子公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十条 公司披露关联交易事项应当按照上海证券交易所相关规定或公告格式进行。