康众医疗:康众医疗章程

江苏康众数字医疗科技股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东的一般规定 ......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事和董事会 ......23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会 ......27
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会 ......34
第六章 高级管理人员 ......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第八章 通知与公告 ......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告 ......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节 合并、分立、增资和减资 ......45
第二节 解散和清算 ......47
第十章 修改章程 ......49
第十一章 附则 ......50
第一章 总则
第一条 为维护江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江苏康众数字医疗设备有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913205946617779330。
第三条 公司于 2020 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,203.2257 万股，于
2021 年 2 月 1 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：江苏康众数字医疗科技股份有限公司。
英文全称：CareRay Digital Medical Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A2 楼、B3 楼 501
室，邮政编码：215123。
第六条 公司注册资本为人民币 8,812.9027 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售、租赁：一类、二类、三类医疗器械及其零部件、检测探测类设备及其零部件、电子产品、机械产品、软件产品、计算机软硬件、光机电一体化设备，并提供售后服务；医疗科技及影像科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；并从事上述商品及技术的进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 发起人 持股股数 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 Matrix Future Limited 1,308.9380 19.8033% 净资产折股 2018.06.27
2 JIANQIANG LIU 1,281.0000 19.3807% 净资产折股 2018.06.27
（刘建强）
3 中新苏州工业园区创业投资 896.5203 13.5638% 净资产折股 2018.06.27
有限公司
4 上海中卫创业投资中心（有 515.6622 7.8016% 净资产折股 2018.06.27
限合伙）
5 霍尔果斯君联承宇创业投资 505.5490 7.6486% 净资产折股 2018.06.27
有限公司
6 高鹏 411.0000 6.2182% 净资产折股 2018.06.27
7 苏州康诚企业管理咨询服务 353.5000 5.3482% 净资产折股 2018.06.27
有限公司
8 沈文华 340.0000 5.1440% 净资产折股 2018.06.27
9 天津创吉实业发展有限公司 328.6069 4.9716% 净资产折股 2018.06.27
10 苏州乾融新声创业投资合伙 168.5163 2.5495% 净资产折股 2018.06.27
企业（有限合伙）
11 Highsino Group Limited 151.6647 2.2946% 净资产折股 2018.06.27
12 宁波梅山保税港区同驰投资 116.5000 1.7626% 净资产折股 2018.06.27
管理合伙企业（有限合伙）
13 叶玄羲 88.9807 1.3462% 净资产折股 2018.06.27
14 重庆通盛实业（集团）有限 84.2582 1.2748% 净资产折股 2018.06.27

序 发起人 持股股数 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
公司
15 Victory Leader Investment 58.9807 0.8923% 净资产折股 2018.06.27
Limited
- 合计 6,609.6770 100.00% -- --
第二十条 公司股份总数为 8,812.9027 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证