德尔股份:金证(上海)资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

金证（上海）资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之回复
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求。金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”、“评估机构”或“评估师”）就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下，请予审核。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
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问题 3、关于标的资产评估预测
申请文件显示：（1）收益法评估过程中，2025-2027 年度，预测标的资产覆膜件
主要配套一汽、奇瑞，预计收入分别为 19,356.22 万元、20,175.70 万元、15,165.86万元，占各期已定点覆膜件总收入比例分别为 66.75%、68.03%、63.49%；标的资产包覆件主要配套奇瑞，主要车型包括瑞虎 7、智界 S7 等，该等项目预计收入分别为4,881.00 万元、5,680.21 万元、6,404.41 万元。（2）收益法评估过程中，2024 年至
2027 年度，预测配套一汽 H6 及 HS3 的覆膜件销售金额从 2,607.16 万元降至 1,567.19
万元，而后增至 1,853.52 万元；预测配套瑞虎 8 和瑞虎 9 的包覆件销售金额也呈先降
后升模式。（3）2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月标的资产材料成本占收入比例分别
为 68.73%、68.00%、69.46%，预测期标的资产材料成本占收入比例从 68.44%逐年下降到 63%，主要是考虑后续随着安庆工厂生产工艺逐步完善、生产逐渐稳定、生产销量逐渐提高，且可比上市公司宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林股份）2023 年度、2024 年度直接材料占收入比例分别为 62.69%、62.63%。（4）标的资产2023 年、2024 年销售费用率分别为 0.61%、0.46%，预测期销售费用率在 0.52%-0.54%之间。（5）标的资产 2025 年-2029 年度营业利润率预测（不含财务费用）在 7.93%-
10.72%之间，可比上市公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月同口径营业利润率平均
值分别为 8.00%、8.81%、9.23%。（6）报告期内，标的资产覆膜件主要由常州工厂生产，目前已接近满产状态，现有产能已能满足预测期的生产需求，故除 2025 年新增办公楼装修成本外，2026 年及以后年度，无扩张性资本性支出。
请上市公司：（1）补充说明主要配套车型的预计整车销量及相关文件预测的销量、对应标的资产配套产品的单价、数量，预测的标的资产配套产品单价、数量与报告期相关情况的比较情况，报告期内对应车型预测销量及实现情况。（2）除一汽、奇瑞的配套覆膜件外，其他覆膜件产品预测依据及测算过程。(3）包覆件对应的新车型所取得的合作协议、订单及其可执行性，截至目前相关包覆件产品的研发和生产进度。（4）
结合评估预测中一汽 H6 和 HS3、奇瑞瑞虎 8 和瑞虎 9 等车型配套产品销售金额变动情
况，说明预测标的资产收入先降后升的原因及合理性。（5）结合报告期各期标的资产的材料成本占比、单位材料成本变化原因、预测配套车型、同行业公司经营情况、产
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品结构可比性等，说明预测中的材料成本占收入比例从 68.44%下降至 63%的原因及合理性。（6）结合预测收入增长、客户开拓情况等，说明预测销售费用率持续低于行业平均水平的原因及合理性。（7）结合标的资产的技术优势、客户资源、议价能力、成本管控能力等，补充说明预测标的资产利润率高于报告期水平和同行业平均水平的原因及合理性。（8）报告期各期标的资产额产量及产能利用情况、评估预测产量情况，说明预测不再新增扩张性资本性支出的合理性。（9）结合申请文件中毛利率、期间费用率等重要参数的敏感性分析，充分提示本次交易中的评估风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明主要配套车型的预计量纲及相关文件预测的销量、对应标的资产配套产品的单价、数量，预测的标的资产配套产品单价、数量与报告期相关情况的比较情况，报告期内对应车型预测销量及实现情况
（一）主要配套车型的预计整车销量及相关文件预测的销量
标的公司所有项目均取得客户 RFQ 发包文件及定点文件，该等文件中载明了项目
生命周期及预计量纲，鉴于项目生命周期较长且预计量纲对供需双方不具有强制约束力，因此管理层在预计量纲的范围内，结合项目车型或前代车型的历史销量、市场情况对销售计划进行了更为审慎的预测。
2025-2027 年度，标的公司覆膜件主要配套一汽、奇瑞，各期预计收入合计分别
为 21,181.11 万元、21,417.40 万元、16,363.99 万元，占各期已定点覆膜件总收入比例分别为 73.05%、72.22%、68.51%。以下具体分析主要配套整车厂、主要项目的相关情况。
1、覆膜件主要配套车型的预计整车销量
（1）一汽主要项目
配套一汽的主要项目包括红旗 H5、H5 电动、H5 混动、HS5、HS5 电动、H6 及
HS3，该等项目 2025-2027 年度合计预计收入分别为 13,866.05 万元、11,757.49 万元、
7,606.46 万元，占各期配套一汽覆膜件收入比例分别为 93.78%、97.30%、97.99%，
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本次评估过程中预测该等车型 2025 年销量情况如下：
车型项目 2025 预计 预计整车销量合理性
（单位：辆） 整车销量
H5 燃油 96,000 根据易车网数据统计，2023 年度、2024 年度红旗 H5 销量分别为
H5 电动 12,000 9.1 万辆、14.9 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月已实现销量 8.0
H5 混动 - 万辆，2025 年预计整车销量在合理范围内。
H5 小计 108,000
HS5 燃油 48,000 根据易车网数据统计，2023 年度、2024 年度红旗 HS5 销量分别为
HS5 电动 11,900 10.5 万辆、9.5 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月已实现销量 4.5
HS5 小计 59,900 万辆，2025 年预计整车销量在合理范围内。
根据易车网数据统计，2023 年度、2024 年度红旗 H6 销量分别为
H6 10,500 0.9 万辆、1.3 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月已实现销量 0.9
万辆，2025 年预计整车销量在合理范围内。
根据易车网数据统计，2023 年度、2024 年度红旗 HS3 销量分别为
HS3 24,000 1.7 万辆、3.2 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月已实现销量 1.3
万辆，2025 年预计整车销量在合理范围内。
如上表所示，上述车型 2025 年 1-6 月销量情况良好，预测销量具有可实现性及合
理性。
（2）奇瑞主要项目
配套奇瑞的主要项目包括瑞虎 9、瑞虎 8、智界 S7，该等项目 2025-2027 年度合
计预计收入分别为 5,490.17 万元、8,418.20 万元、7,559.39 万元，占各期配套奇瑞覆
膜件收入比例分别为 85.84%、90.19%、87.89%，本次评估过程中预测该等车型销量 情况如下：
车型项目 2025 预计 预计整车销量合理性
（单位：辆） 整车销量
根据易车网数据统计，2023 年度、2024 年度瑞虎 9 全球销量
瑞虎 9 60,000 分别为 3.4 万辆、7.1 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月全
球已实现销量 2.5 万辆，同比下降约 23%。
根据易车网数据统计，2023 年度、2024 年度瑞虎 8 全球销量
瑞虎 8 分别为 22.4 万辆、29.7 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月
60,000 全球已实现销量 12.7 万辆，2025 年预计整车销量在合理范围
内。
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车型项目 2025 预计 预计整车销量合理性
（单位：辆） 整车销量
智界 S7 于 2023 年 11 月上市。根据易车网数据统计，2024
智界 S7 36,000 年度智界 S7 销量为 3.1 万辆，市场前景较好。2025 年 1-6 月
已实现销量 4,793 辆，销售不及预期。
如上表所示，上述车型中，虽然部分车型销量不及预期，但奇瑞各个