宝莱特:对外担保制度(2025年7月修订)

广东宝莱特医用科技股份有限公司
对外担保制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范广东宝莱特医用科技股份有限公
司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确
保公司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
民法典》等法律、法规、规范性文件以及《广东宝莱特医用科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公
司的实际情况, 特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司为控
股子公司提供的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称子公司）的
对外担保适用本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出
决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担
保风险。
第七条 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反
担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分
之二以上同意或经股东会审议通过后, 可以为其提供担保。
第十条 被担保方应符合以下条件：
（一）公司业务需要，并符合本制度第八条或第九条条件的法人；
（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的
数额相对应的反担保；
（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会, 董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过
《公司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并
报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事
项。
第十二条 公司提供担保的, 应当须经董事会审议后及时对外披露。担保事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应由股东会审议通
过的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该
股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决
须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程
另有规定除外。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 担保对象（申请担保人）应提前向公司提出申请，经办责任人应根
据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营及财务状况、项
目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序报
相关部门审核, 经分管领导和总裁审定后, 将有关资料报公司董事
会或股东会审批。
第十四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外
部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决
策的依据。
第十五条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说
明;
(七)其他重要资料。
第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担
保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 公司可在必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新
的对外担保, 重新履行担保审批程序。
第四章 反担保
第十九条 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应
当订立书面合同。反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。
第二十条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的, 应当拒绝担保。
第二十一条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利
作为抵押或质押。
第二十二条 公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、反担保
质押时,应根据法律、法规的有关规定，由公司相关部门, 完善有关
法律手续,及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况
办理必要的公证手续。
第五章 担保合同的订立
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司
章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务
或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责
任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同至少应
当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过
并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签
订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其
偿债能力的资料。
第六章 对外担保的管理
第二十八条 公司对外担保业务受理、业务审核、上报、跟踪、落实执行等具体
事项，由财务部门经办。财务部门是公司对外担保的主要职能管理
部门。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下:
(一)负责担保业务的受理，对被担保单位进行