*ST沐邦:江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份司法处置事项的监管工作函》的回复公告

证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2025-077
江西沐邦高科股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司控
股股东股份司法处置事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5 日收到上
海证券交易所下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份司法处置事项的监管工作函》（上证公函【2025】0768 号，以下简称“《监管工作函》”）。公司积极组织相关人员对《监管工作函》所涉及的问题进行讨论、核查，现对《监管工作函》所涉问题进行逐项核实与回复。
问题一、公告显示，2024 年 1 月 5 日，控股股东沐邦新能源控股与铜陵高
新企航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高新企航”)签署《股权转让合同》，约定沐邦新能源控股向高新企航转让其持有的上市公司 5.2%股权，合计17,816,994 股，转让价款不超过 3.64 亿元，股权转让方承诺如股份转让交割日的基准价格对应的股票市值低于 3.64 亿元，则转让方需退还差额部分。沐邦新能源控股承诺最晚于 2024 年第一季度前，向高新企航转让上述股权。请公司及相关股东全面核实前述股份转让事项的发生时间、转让背景、交易作价、交易安排等事项，并依规补充履行信息披露义务。
公司回复：
（一）发生时间
2024 年 1 月 5 日，公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称“沐
邦新能源控股”）与高新企航签署《股权转让合同》。
（二）转让背景

为促进长期深度合作，铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“铜陵高新区管委会”）拟通过高新企航（铜陵高新区管委会间接持有高新企航 70%财产份额，高新企航的股权结构图见下）取得公司股权，以保障双方在政策、资源、产业规划与发展目标上的协同合作。因此高新企航与控股股东沐邦新
能源控股达成合意，于 2024 年 1 月 5 日签署了《股权转让合同》。
根据《铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，设立独立的投资委员会（以下简称“投委会”）作为高新企航的最高决策机构。投委会共由 5 名决策委员组成，每名委员享有一票的表决权，且投委会的投资决定需经过全体参会委员三分之二（含）以上投票赞成方可通过。铜陵高新产业园发展有限公司（实际控制人为铜陵高新区管委会，以下简称“高新发展”）作为有限合伙人持有高新企航 70%合伙份额，已向该投委会委派 2 名委员;铜陵市瑞狮投资发展有限公司（实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会）作为有限合伙人持有高新企航 29%合伙份额，已向该投委会委派 1 名委员;新余磐斯达资产管理有限公司（穿透股东为 7 名自然人）作为普通合伙人持有高新企航1%合伙份额，已向该投委会委派 2 名委员。高新发展对投委会所议投资决定事项有一票否决权。三方合伙人之间在高新企航亦不存在一致行动关系。因此，任何一方合伙人均不能控制高新企航投委会作出决定，高新企航无实际控制人。
2024 年 1 月 11 日公司与铜陵高新区管委会、铜陵高新发展投资有限公司签
订《项目投资协议书》，公司拟在铜陵狮子山高新区投资建设年产 10GW-N 型
高效电池片、10GW 切片生产基地项目，具体详见公司于 2024 年 1 月 15 日披露
的《江西沐邦高科股份有限公司关于签订项目投资协议及前期重大项目进展的公告》（公告编号：2024-005）。
（三）交易作价

根据《股份转让协议》第一、3（1）条的约定，沐邦新能源控股同意将其持有公司 5.2%的股权，对应公司股份数为 17,816,994 股转让给高新企航，以公司股票 2024 年一季度协议转让合同签署日前二十个交易日均价或前一交易收盘价孰高原则确定的股价为作价基准，转让价款总额不超过人民币 3.64 亿元。
（四）交易安排
1.高新企航付款安排
根据《股权转让合同》第一、3（2）条的约定，高新企航付款安排如下：
（1）自《股权转让合同》签订之日起五个工作日内，高新企航支付第一笔股权转让款人民币 5,000 万元整；
（2）自《股权转让合同》签订之日起十个工作日内，高新企航支付第二笔股权转让款人民币 5,000 万元整；
（3）沐邦高科铜陵项目主设备采购合同签订且订金支付完毕、沐邦高科定增注册完成后三个工作日内，高新企航在该三个工作日内分两笔支付股权转让款2.64 亿元。
高新企航已于 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 1 月 31 日、2024
年 2 月 8 日分别向沐邦新能源控股支付了 5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、
2.14 亿元，完成了股票转让价款 3.64 亿元的支付。
2.股票转让安排
《股权转让合同》约定，沐邦新能源控股应在收到高新企航支付的全部转让价款之日起 30 个工作日且公司向特定对象发行股票项目募集资金到位后（最晚不晚于 2024 年一季度），将 17,816,994 股股票在中国证券登记结算有限公司转让给高新企航。
沐邦新能源控股协调办理股权转让事宜，因 17,816,994 股股票对应的公司总股数比例低于 5%，不能通过协议转让方式进行股权转让，且未能实现其他股转方式，因此导致股票转让安排未能实现。
3.股票质押安排
《股权转让合同》及其补充协议约定，股票质押安排如下：
（1）在高新企航支付第一笔股权转让款人民币 5,000 万元前，沐邦新能源控股将其持有的 280 万股公司股票质押给高新企航；在沐邦新能源控股将其持有
的 2,500 万公司股票质押给高新企航前，该 280 万质押股票需由高新企航办理解押手续，如高新企航未能及时解押的，届时 2500 万股股票质押数量作相应扣减，由质押 2,500 万股变更为质押 2,220 万股。
（2）在高新企航支付 2.64 亿元股权转让款之前，沐邦新能源控股将其持有的 2,500 万公司股票质押给高新企航。
（3）在沐邦新能源控股收到 2.64 亿元股权转让款后五个工作日内，沐邦新能源控股将其持有的 3,300 万股股票质押给高新企航。
（4）合计质押的股票数量为 5,800 万股公司股票，用来担保股票转让与过户安排。在 17,816,994 股股票协议转让过户前，需由高新企航办理解押手续，确保该 5,800 万股股票处于无质押状态。
沐邦新能源控股以其持有上市公司 5,800 万股股票进行担保，并办理了股票
质押登记手续，具体详见公司分别于 2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 22 日披露
的《江西沐邦高科股份有限公司关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2024-003）、《江西沐邦高科股份有限公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2024-017）。
4.差额退还安排
《股权转让合同》约定，如股票转让交割日的基准价格对应的市值低于 3.64亿元，沐邦新能源控股需退还差额部分（差额=3.64 亿元-交割日基准价格对应的实际市值）。
《股权转让合同》约定，本合同项下的股权交割日，以本次股票转让中国证券登记结算有限公司变更登记完毕之日日期为准。
在仲裁裁决中，仲裁庭采用 2024 年第一季度最后一个交易日的收盘价 20.18
元/股为基准价，计算沐邦新能源控股的差额补足义务为 4,453,061.08 元。
5.一致行动安排
《股权转让合同》约定，高新企航自签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后），在行使股东表决权时，承诺与沐邦新能源控股保持一致行动，与沐邦新能源控股的表决意见保持一致，双方共同建立一致行动人关系。
6.禁售期与优先购买权安排

根据《股权转让合同》第四、1 条的约定，高新企航承诺，自双方签署本协议并生效之日起三年内（取得上市公司股票成为股东后）不得转让，三年后如需转让，由双方磋商后书面同意，届时实际控制人廖志远或其指定主体可以对高新企航所持 17,816,994 股股票在市场同等条件下行使优先购买权，若高新企航持有股权及股票相对应的上市公司股票市值低于 3.64 亿元，则实际控制人廖志远须履行 8%/年的收益率进行回购。
7.股权回购安排
根据《股权转让合同》第四、2 条的约定，若上市公司未能全面履行项目投资协议，经催告仍未采取补救措施；或本项目未能依照约定进度投产且逾期 6个月以上；或本项目自投产后连续 3 个月及以上未实际生产经营或连续 6 个月平均每月营业收入开票额少于1,000万元的，高新企航有权停止股权转让款的支付，并要求沐邦新能源控股提前归还借款、回购股权及股票。借款自出借之日按年利率 8%计息；股权及股票回购价值不得低于已支付的投资本金与按照年化 8%计息的投资回报之和。根据控股股东反馈，目前《股权转让合同》第四、2 条约定的股权回购安排未被触发。
问题二、公告显示，沐邦新能源控股以其持有上市公司 5,800 万股股票为上述股份转让事项进行担保，并办理了股票质押登记手续。高新企航于 2025 年 5月 27 日向南昌中级人民法院申请强制执行，要求沐邦新能源控股履行股票交割义务。请公司核实并补充披露相关股份强制执行对公司生产经营及内部治理的影响，是否会对业务开展造成影响。请公司向股东核实本次股份交割如完成后就该协议是否还有未履行完毕的债务，股东所持股份是否存在被进一步划转风险，是否会对公司控制权稳定造成影响。请相关股东核实并说明股份转让协议签订时，沐邦新能源控股是否存在减持限制，相关协议转让及股份质押安排是否恶意规避减持限制，涉嫌绕道减持。双方之间是否存在其他潜在利益安排。
（一）相关股份强制执行对公司生产经营及内部治理的影响，是否会对业务开展造成影响。
1.对公司生产经营与业务开展的影响
本次涉及的股份强制执行事项，系沐邦新能源控股作为出让方与特定受让人
高新企航之间基于《股份转让合同》产生的履约纠纷及后续司法执行程序，其性质属于股东层面自身的民事行为及司法裁决的执行。
该事项的执行对象为沐邦新能源控股持有的公司股份，不直接涉及公司资产、业务、人员或日常运营资金。公司目前生产经营活动一切正常，各项业务按计划有序开展，客户与供应商关系稳定，订单履行顺畅。截至目前，公司未收到任何主要客户或供应商因此事提出重大质疑或要求变更/终止合作的通知。公司的银行授信、融资活动也未因此受到直接影响。
综上，本次股份强制执行事项本身不会对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。公司将密切关注该事项的进展，并依据相关法律法规及时履行信息披露义务。
2.对公司内部治理的影响
本次强制执行涉及的股份交割完成后，沐邦新能源控股持有的公司股份数量将相应减少为 69,723,616 股，持股比例为 16.08%，高新企航将成为公司新的股东，持有 17,816,994 股，持股比例为 4.11%。沐邦新能源控股仍为公司控股股东，高新企航与其保持一致行动，公司控制权未发生变化。
根据《股权转让合同》第四、4 条的约定，高新企航可提名一位董事进入公司董事会，可能会导致公司现任董事会成员的变动，届时公司将依据相关法律法规及时履行信息披露义务。
除此之外，本次股份变动不涉及公司现任监事会成员的改选或高级管理人员的变更。公司现有的治理结构、决策机制和内部控制体系保持完整和有效运行。公司已建立健全的法人治理结构和内部控制制度，能够保障在股东结构发生一定变化的情况下，公司治理的有效性和决策的独立性。
综上，