东利机械:股东会议事规则

保定市东利机械制造股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月）
第一章 总 则
第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 董事会应按照《公司章程》的规定，及时召集股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或者委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。董事会秘书依据召集人的要求，设立股东会秘书处，具体负责办理下述股东会有关程序方面的事宜：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）办理会务登记事宜；

（三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会（如需）；
（五）与会务有关的其他工作。
股东会秘书处受董事会秘书领导。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或者股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，其讨论和决议的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后 6 个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、深交所相关规则和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件的媒体披露。
第二章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
对于审计委员会或者股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的合理费用由本公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
（三）提案内容是否属于股东会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项。
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2 日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在符合条件的媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制