科捷智能:审计委员会工作细则

科捷智能科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
委员会全部成员均须具有胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，且不得在公司担任高级管理人员。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。

召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，原成员仍应履行委员职务。
第九条 委员会的日常办事机构为审计部。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估内部控制的有效性；
（五） 检查公司财务；
（六） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（七） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（八） 提议召开临时董事会会议；
（九） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（十） 向股东会会议提出提案；
（十一） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二） 对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（十三） 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议；
（十四） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
第十二条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响并发表意见；
（二） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项;
（三） 监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责、严格遵守业务规则和行
业自律规范。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
委员会须每年至少向董事会提交一次对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（五） 指导内部审计部门的有效运作；
（六） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 出具内部控制自我评价报告并提交公司董事会审议；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；

（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构间的沟通，包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十九条 委员会应每季度至少召开一次定期会议，定期会议由委员会主任委员召集。委员会可根据需要召开临时会议，两名以上委员或主任委员均可提议召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第二十条 委员会的定期会议和临时会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 内部审计部门成员可列席委员会会议，审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均应交由公司证券事务部保存，保存期限为十年。委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交董事会，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条 本细则由董事会制订，在董事会决议通过后生效。本细则修改时，由委员会提出，亦由董事会制订并批准。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律