科捷智能:内部重大信息报告管理制度

科捷智能科技股份有限公司
内部重大信息报告管理制度
第一章 总则
第一条 为规范科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部重大信息报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部重大信息报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度第五条规定负有报告义务的有关人员和部门，应于该等情形或事件发生前，或发生当日将有关信息向董事会秘书或证券事务代表进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应履行相应程序并对外披露的制度。
第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及本制度第三章的规定进行确定。
第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第五条 本制度适用于公司及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司。子公司总经理应根据子公司的实际情况，制定相应的内部信息控制及报告制度，以保证其能控制重大信息的知情范围、及时了解和掌握有关信息，子公司应在该等制度制订及修订后两日内将制度全文报公司证券事务部备案。
第二章 重大信息报告义务人

（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第七条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券事务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
第八条 信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，信息报告义务人应当在该等情形或事件发生前，或发生当日履行报告义务。信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在重大信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司证券事务部应做好内幕信息知情人的登记工作。
第三章 重大信息的范围
第九条 重大交易事项
本条所称交易事项系指《上市规则》及《公司章程》规定的需经公司董事会审议的重大交易，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
（二） 转让或受让研发项目；
（三） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与资产或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
第十条 重大日常交易
本条所称重大日常交易，系指根据《上市规则》及其他规则，公司日常经营范围内达到下列标准之一需进行披露的交易：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过一亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过一亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十一条 关联交易事项
本条所称关联交易事项系指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款，具体定义以《公司章程》的相关规定为准。发生关联交易事项，信息报告义务人应履行报告义务。
第十二条 对外担保事项
本条所称对外担保事项系指公司根据法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对直接或间接控股子公司、控股子公司相互之间、公司及控股子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，但不包括公司为公司自身债务提供的担保。发生对外担保事项，信息报告义务人应履行报告义务。
第十三条 对外投资事项
本条所称对外投资事项系指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。发生对外投资事项，信息报告义务人应履行报告义务。

第十四条 本条所称“重大风险事项”，系指根据《上市规则》及其他规则，包括但不限于下列情形：
（一）业绩大幅下滑风险，即公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降百分之五十以上，或者净利润为负值等情况；
（二）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等情况；核心技术人员离职；核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（三）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降或市场容量出现重大不利变化等情况；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系（如供销渠道、重要供应商或客户等）发生重大不利变化等情况；
（五）宏观环境风险，包括国家政策（即相关法律、税收、外汇、贸易等政策）、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（八）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（九）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十一）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（十二）计提大额资产减值准备；
（十三）公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（十四）预计出现股东权益为负值；
（十五）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十七）主要业务陷入停顿；
（十八）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（十九）被百分之五以上的股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外
担保；
（二十）百分之五以上的股东或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（二十一）百分之五以上的股东、公司法定代表人或者董事长无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（二十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述第九项至第二十一项所涉及具体金额的，比照适用本制度第九条规定的重大交易标准。
第十五条 本条所称“重大变更事项”，系指根据《上市规则》及其他规则，包括但不限于下列事项：
（一）公司持股百分之五以上的股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到百分之五十以上，以及之后质押股份的；
（二）公司持股百分之五以上的股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到百分之五十以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
（三）公司持股百分之五以上的股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；
（四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（六）变更会计政策或会计估计；
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（八）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）持股百分之五以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十一）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条规定的重大交易标准或上海证券交易所其他规定。
第十六条 其他重大事项：

（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值百分之一以上的诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼、仲裁；证券纠纷代表人诉讼；董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；
（二）公司应当履行而未履行的承诺；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和媒体报道澄清；
（六）回购股份；
（七）吸收合并；
（八）可转换公司债券涉及的重大事项；
（九）权益变动和收购；
（十）股权激励；
（十一）重大资产重组；
（十二）退市；
（十三）公司申请破产或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的；
（十四）其他已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第十七条 《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和上海证券交易所规定的其他公司应进行审议、披露或报告的事项。
第四章 内部重大信息报告程序
第十八条 信息报告义务人应认真收集、核对相关信息资料，公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十九条 信息报告义务人应在重大信息发生前，或最先触及下列任一时点后当日向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门/本公司/本人负责范围内已发生或可能发生的重大信息：
（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（二）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事（如有）、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

（三）部门（含子公司、分支机构）拟将该重大事项提交董事会审议时。
信息报告义务人履行报告义务的同时应报送与重大信息有关的书面文件，具