中核科技:中核科技2025年第三次临时股东大会法律意见

国浩律师（南京）事务所关于
中核苏阀科技实业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：中核苏阀科技实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中核科技”）的委托，委派本所律师出席中核科技 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集会议人员的资格、会议表决程序和结果进行见证并对其合法有效性等事项出具法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合法律、法规以及公司《章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、持股凭证、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供中核科技为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，2025 年 6 月 24 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，
会议决定召开公司 2025 年第三次临时股东大会，召开时间为 2025 年 7 月 15 日
下午 14:30，召开地点为苏州市高新区珠江路 501 号中核苏阀科技实业股份有限
公司会议室。公司已于 2025 年 6 月 26 日分别在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项及其他事项等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前发出了会议通知。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会的现场会议于 2025 年 7 月 15 日下午 14:30 在苏州市高新
区珠江路 501 号公司会议室如期召开，会议由董事长马瀛主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，会议的股权
登记日为：2025 年 7 月 15 日，网络投票起止时间为：2025 年 7 月 15 日交易日
上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
平台的投票时间为 2025 年 7 月 15 日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章
程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经核查出席现场会议股东及委托代理人的股东持股凭证、法定代表人身份证明、授权委托书及个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东（包括委托代理人）共 2 名，所持股份数共计 104,469,179 股。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 514 名，所持有表决权股份数共计 2,426,816 股。
经合并统计，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与表决的股东共计 516 名，所持有表决权股份数共计 106,895,995 股（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证）。
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据股东大会召开的通知，提请本次股东大会审议的议案为：
1.非累积投票议案
议案 1: 关于《修订<公司章程>》的议案
议案 2: 关于《修订<股东会议事规则>》的议案
议案 3: 关于《修订<董事会议事规则>》的议案

2.累积投票议案
议案 4.00: 关于《董事会换届选举非独立董事》的议案
议案 4.01: 选举马瀛先生为第九届董事会非独立董事
议案 4.02: 选举龙云飞先生为第九届董事会非独立董事
议案 4.03: 选举武汉璟先生为第九届董事会非独立董事
议案 4.04: 选举姜宏先生为第九届董事会非独立董事
议案 4.05: 选举陈铁军女士为第九届董事会非独立董事
议案 5.00: 关于《董事会换届选举独立董事》的议案
议案 5.01: 选举杨相宁先生为第九届董事会独立董事
议案 5.02: 选举周邵萍女士为第九届董事会独立董事
议案 5.03: 选举鞠铭先生为第九届董事会独立董事
（二）本次股东大会的表决程序
经查，议案 1、2、3 均为股东大会特别决议事项，由出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小股东进行单独计票。议案 4、5 为股东大会普通决议事项，采取累积投票制，由出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，并对中小股东进行单独计票。
本次股东大会现场会议按《股东大会议事规则》和公司《章程》的规定进行了计票、监票和网络投票。网络投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共 5 项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.非累积投票议案
议案 1: 关于《修订<公司章程>》的议案
表决结果：同意 106,800,440 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9106％；反对 63,255 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0592％；弃权 32,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0302％。
其中，中小股东表决情况：同意 2,331,261 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.0625％；反对 63,255 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6065％；弃权 32,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3310％。
议案 2: 关于《修订<股东会议事规则>》的议案
表决结果：同意 105,715,901 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8960％；反对 1,139,514 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0660％；弃权 40,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0380％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,246,722 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 51.3727％；反对 1,139,514 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 46.9551％；弃权 40,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6722％。
议案 3: 关于《修订<董事会议事规则>》的议案
表决结果：同意 105,714,301 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8945％；反对 1,140,314 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0668％；弃权 41,380 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0387％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,245,122 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 51.3068％；反对 1,140,314 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 46.9881％；弃权 41,380 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7051％。
以上议案均表决通过。

2.累积投票议案
（1）议案 4.00: 关于《董事会换届选举非独立董事》的议案
议案 4.01: 选举马瀛先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 105,580,468 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,111,289 股。
议案 4.02: 选举龙云飞先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 105,568,723 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,099,544 股。
议案 4.03: 选举武汉璟先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 105,573,655 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,104,476 股。
议案 4.04: 选举姜宏先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 105,568,781 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,099,602 股。
议案 4.05: 选举陈铁军女士为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数 105,569,471 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,100,292 股。
（2）议案 5.00: 关于《董事会换届选举独立董事》的议案
议案 5.01: 选举杨相宁先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意股份数 105,577,234 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,108,055 股。
议案 5.02: 选举周邵萍女士为第九届董事会独立董事
表决结果：同意股份数 105,570,666 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,101,487 股。

议案 5.03: 选举鞠铭先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意股份数 105,570,723 股；其中，中小股东表决情况：同意股份数 1,101,544 股。
以上议案均表决通过。
经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与会议通知公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未