皖天然气:关于控股子公司减资暨关联交易的公告

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2025-054
债券代码:113631 债券简称:皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”）与安徽皖丰长
能投资有限责任公司（以下简称“皖丰长能”）拟对共同出资设立的合肥皖能智 慧能源科技有限公司（以下简称“皖能智慧科技公司”）按持股比例进行同比例 减资，其中皖天然气拟减少认缴出资额 3500 万元；皖丰长能拟减少认缴出资额 1500 万元。本次减资完成后，皖天然气的出资情况为 3500 万元；皖丰长能的出 资情况 1500 万元。本次减资完成后，各股东方所持皖能智慧科技公司的份额比 例不变；
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易经公司独立董
事专门会议事前审议同意，提交公司第五届董事会第一次会议审议通过。
本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、本次关联交易基本情况概述
经项目公司各股东方共同商议，拟将项目公司注册资本金由 10000 万元人民
币减少至 5000 万元人民币，并相应调整股比。本次项目公司减资事项完成后，
皖天然气出资金额将由 7000 万元人民币降至 3500 万元人民币，持股比例不变。
项目公司的合作股东为皖丰长能，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
1、公司名称：安徽皖丰长能投资有限责任公司

注册资本：10 亿元人民币
注册地址：安徽省合肥市长丰县陶楼镇镇政府
法定代表人：朱勇军
主要股东：安徽省能源集团有限公司
经营范围：一般经营项目：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；建设工程施工；建筑智能化系统设计；餐厨垃圾处理；水产养殖；供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；污水处理及其再生利用；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品批发；水产品零售；停车场服务；物业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；合同能源管理；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、关联关系说明
皖丰长能为安徽省能源集团有限公司控股子公司，截止 3 月底，安徽省能源集团有限公司及其关联方合计持有皖天然气 47.75%股权，根据《股票上市规则》规定，为皖天然气控股股东。本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.主要财务数据：截至2024年12月31日，主要财务数据为：总资产54628.28
万元，总负债 19532.83 万元，净资产 35095.45 万元，营业收入 3290.13 万元，
净利润-237.74 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，主要财务数据为：总资产 57070.04
万元，总负债 21936.35 万元，净资产 35133.69 万元，营业收入 952.60 万元，
净利润 29.21 万元。
4.公司与皖丰长能及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程
序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次减资暨关联交易标的基本情况
1.公司名称：合肥皖能智慧能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1 亿元人民币，截至目前，该公司实缴资本 2000 万元人民币
注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇北城综合服务中心北楼
法定代表人：张先锋
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；企业管理咨询；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.减资前后的股权结构
单位：万元
减资前 减资后
股东 认缴注册资 实缴注册资 股比 注册资本金 股比
本金 本金
皖天然气 7000 1400 70% 3500 70%
皖丰长能 3000 600 30% 1500 30%
3.主要财务数据：合肥皖能智慧能源科技有限公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 5372.15 5489.26
总负债 3901.22 3903.01
净资产 1470.93 1586.25
营业收入 26.82 144.60
净利润 -114.87 -426.34
截至本公告日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次减资暨关联交易定价情况
本次合计减资金额为 5000 万元，其中皖天然气尚未实缴的人民币为 2100
万元；皖丰长能尚未实缴的人民币为 900 万元，均不涉及实际资金流转，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、本次项目公司减少注册资本对公司的影响
本次减资事项，有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司经营发展需要。本次减资为双方股东按照持股比例减少未缴纳资本金部分，不涉及实际资金流转，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及上市公司股东利益的情形。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
六、审议程序
（一）2025 年 7 月 15 日，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并
同意提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司本次对合肥皖能智慧能源科技有限公司进行减资，系根据合肥皖能智慧能源科技有限公司的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响。本次关联交易合理，具有必要性、合理性及公允性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2025 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于
控股子公司减资暨关联交易的议案》。该议案为关联交易事项。公司关联董事对
该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2025 年 7 月 16 日