中船汉光:中船汉光科技股份有限公司章程(2025年7月)

中船汉光科技股份有限公司
章 程
（修订后）
二〇二五年七月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会提案和通知......14
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会 ......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会 ......24
第三节 独立董事 ......29
第四节 董事会专门委员会......32
第五节 董事会秘书与董事会办事机构......34
第六章 高级管理人员 ......35
第七章 党组织 ......37
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ......39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度和利润分配......39
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算 ......46
第十二章 修改章程......48
第十三章 附则......48
第一章 总则
第一条 为规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。
公司由邯郸光导重工高技术有限公司以整体变更的方式设立，在邯郸市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9113040072339877XH。
第三条 公司于2020年4月7日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【2020】616号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4934万股，于2020年7月9日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中船汉光科技股份有限公司
中文简称：中船汉光
英文全称：HG Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：河北省邯郸市经济开发区世纪大街12号、和谐大街8号、尚壁东街8号。
邮政编码：056000
第六条 公司注册资本为人民币29,601万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更办法与董事长的产生和变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司为党组织的活动提供必要条件，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党总支委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党总支委员、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党总支委员、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，应用现代经营管理方式，坚持“品质、服务、成本、创新”的经营理念，持续地为客户创造价值，为股东获取回报，为社会创造财富。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：光电材料及关联产品的研发、生产、销售，有机光导鼓、墨粉、鼓粉盒及零部件的研发、生产、销售；复印机、打印机、传真机、多功能一体机及其消耗材料和零部件的研发、生产、销售；精密设备相关业务；非标设备、机电设备的研发、销售、维修、技术服务，机械零部件及模具的加工和销售；技术咨询服务；房屋租赁；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 以2011年6月30日为审计基准日，邯郸光导重工高技术有限公司经审计的净资产值为人民币157,413,304.04元。各发起人同意按1：0.667的比例折股，折合为公司成立后的股份总数10,500万股，由各发起人按照各自在邯郸光导重工高技术有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份，其余52,413,304.04元计入公司的资本公积金。公司发起人及其认购股份数量、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
额（万股）
1 河北汉光重工有限责任 3,555.30 33.86% 净资产折股 2012.6.29
公司
2 中船重工科技投资发展 2,512.65 23.93% 净资产折股 2012.6.29
有限公司
3 邯郸市财政局信息中心 1,528.80 14.56% 净资产折股 2012.6.29
4 中国科学院化学研究所 1,057.35 10.07% 净资产折股 2012.6.29
5 北京中金国联伟业投资 1,153.95 10.99% 净资产折股 2012.6.29
发展中心（有限合伙）
6 北京银汉创业投资有限 691.95 6.59% 净资产折股 2012.6.29
公司
合计 10,500.00 100% — —
第二十二条 公司已发行的股份数为296,010,000股，公司每股面值人民币壹元，全部为普通股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票