*ST威尔:国浩律师(上海)事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
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二〇二五年七月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 6
第二节 正 文 ...... 8
一、本次交易的方案...... 8
二、本次交易各方的主体资格...... 12
三、本次交易的批准与授权...... 29
四、本次交易的实质性条件...... 30
五、本次交易的相关协议...... 32
六、本次交易的标的资产...... 33
七、关联交易与同业竞争...... 78
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置事项...... 86
九、本次交易的信息披露...... 86
十、本次交易的证券服务机构...... 87
十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查...... 88
十二、结论意见...... 89
第三节 签署页 ...... 91
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
威尔泰/上市公司/公司 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
标的公司/紫江新材 指 上海紫江新材料科技股份有限公司
标的资产/标的股份 指 威尔泰本次拟以现金方式收购的紫江新材 51.00%股份
本次交易/本次重组/本 指 威尔泰拟以现金方式购买紫江新材 51.00%股份并取得
次重大资产购买 紫江新材控制权的交易
审计、评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日的期间
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的资产交割完成的期间
新材应用 指 上海紫江新材料应用技术有限公司，紫江新材的全资
子公司
安徽新材 指 安徽紫江新材料科技有限公司，紫江新材的全资子公
司
安徽分公司 指 上海紫江新材料科技股份有限公司安徽分公司，已于
2024 年 7 月 26 日注销
紫竹高新 指 上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公司的控股股
东
紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司
紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
惠友创嘉 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
蕉城上汽 指 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
军民融合 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
创启开盈 指 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
本次拟向威尔泰转让紫江新材股份的主体，具体包括：
交易对方 指 紫江企业、长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合、
宁德新能源及 23 名自然人
本次拟与威尔泰签署《业绩承诺与补偿协议》，向威尔
业绩承诺方 指 泰作出业绩承诺的主体，具体为上海紫江（集团）有限
公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券

审计机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的
审计机构
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司，本次交易的评估
机构
上海威尔泰工业自动化股份有限公司与交易对方签署
《股份转让协议》 指 的《关于上海紫江新材料科技股份有限公司之股份转
让协议》
《业绩承诺与补偿协 上海威尔泰工业自动化股份有限公司与业绩承诺方签
议》 指 署的《关于上海紫江新材料科技股份有限公司之业绩
承诺与补偿协议》
《审计报告》 指 中审众环为本次交易出具的《上海紫江新材料科技股
份有限公司审计报告》（众环专字（2025）3600271 号）
中联评估为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化
《评估报告》 指 股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份
有限公司 51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（浙联评报字（2025）第 353 号）
《重组报告书》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2023 年
12 月 29 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年
12 月 28 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于
2025 年 5 月 16 日
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》，最近一次修订于
2025 年 4 月 25 日
公司章程 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》及其不
时修订
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，由国家市场监督管理总
局主办，网站地址为 https://www.gsxt.gov.cn/
元、万元 指 人民币元、万元，中国法定货币

国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、桂逸尘律师担任上市公司本次重大资产购买暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认