*ST威尔:第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议

上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议
一、会议召开情况
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日下午以通讯方式召开了第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议。本次会议应到独立董事3人，实到董事3人。本次会议由公司独立董事专门会议召集人于梅女士召集并主持，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
与会独立董事审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”、“标的公司”）的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1、 交易方式
公司拟通过支付现金方式向紫江新材的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）。本次交易完成后，公司将持有紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入公司合并报表范围。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
3、 交易对方
本次交易的交易对方共29名，具体为：上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
4、 评估基准日、定价依据及交易价格
本次交易的审计、评估基准日为 2025 年 3 月 31 日。本次交易价格以符合《中
华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号），截至评估基准日，以收益法作为本次交易的评估方法，紫江新材全部股东权益的评估价值为人民币110,000.00万元。评估基准日后，紫江新材实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利人民币2,969.15万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，紫江新材全部股东权益价值为人民币107,030.85万元。据此，经各方协商确定标的资产的交易价格合计为人民币54,585.73万元。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
5、 本次交易对价的支付
本次交易拟采用全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）特定事项协议转让方式实施。本次交易的交易价款拟由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，具体如下：
（1）于《股份转让协议》生效之日起 30 日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准）支付 51%交易价款；
（2）于标的资产交割日起 90 日内，支付剩余 49%交易价款。
若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至下一工作日。

《股份转让协议》生效后，经交易双方一致同意，本次交易的全部或部分可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施。若采用其他方式实施的，交易价款仍按照上述约定支付。若采用大宗交易方式实施的，交易价款由威尔泰根据全国股转系统大宗交易规则的要求予以支付。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
6、 标的资产过渡期损益归属
自审计、评估基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由交易对方承担，交易对方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
7、 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
本次交易拟采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施标的资产的交割。但若交易双方一致同意，本次交易的全部或部分标的资产可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施交割。
《股份转让协议》生效后，交易双方应积极采取措施，于协议生效之日起30日内办理标的资产交割至威尔泰名下的各项手续，但全国股转系统、中登公司、工商行政管理部门就标的资产交割事项的受理、审核、办理期间不计算在前述期限内。交易双方应为此签署必要的协议、决议、承诺、声明等法律文件及履行一切必要的法律程序。
任何一方未履行或未适当履行其在《股份转让协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方应在未违约的另一方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
8、业绩承诺与补偿安排
鉴于本次交易中，部分转让方系上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”、“业绩承诺方”）控制的企业或在紫江集团控制的企业中任职。为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》
等法律法规关于上市公司重大资产重组业绩补偿的相关规定，紫江集团就本次交易向威尔泰作出关于紫江新材的相关业绩承诺。具体如下：
（1）业绩承诺期及业绩承诺金额
业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度、2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。前述“实施完毕”指标的资产根据《股份转让协议》完成交割，转移至威尔泰名下。
业绩承诺方向威尔泰承诺：紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元。
本次交易的业绩承诺事项中，“净利润”指经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、数额
业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的80%，则当年度不触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的100%，则触发业绩补偿义务。具体如下：
截至当期期末累积实现净利润数占截至当期期末累积承诺净利润数的比例
业绩承诺期
大于等于 100% 大于等于 80%但小于 100% 小于 80%
2025 年度 无需补偿 暂不触发业绩补偿义务 触发业绩补偿义务
2026 年度 无需补偿 暂不触发业绩补偿义务 触发业绩补偿义务
2027 年度 无需补偿 触发业绩补偿义务
业绩承诺期内，若发生触发业绩补偿义务的情形，则业绩承诺方应补偿的金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额
业绩承诺方应以人民币现金方式履行业绩补偿义务。若发生触发业绩补偿义
之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将业绩补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。
业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期满后，威尔泰将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（如有），则业绩承诺方应另行对威尔泰进行减值补偿。减值补偿金额的计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内紫江新材增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方应以人民币现金方式向威尔泰支付减值补偿款。若发生触发减值补偿义务的情形，由威尔泰在关于标的资产的《减值测试报告》出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将减值补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。
（4）补偿款限额、补偿义务的履行
在任何情况下，业绩承诺方的业绩承诺补偿款与减值补偿款的总额，不超过转让方在本次交易中所取得的交易对价的总和。
若触发业绩补偿义务或减值补偿义务时，威尔泰尚未向转让方支付完毕全部交易对价的，不影响业绩承诺方仍然按照约定履行业绩补偿义务或减值补偿义务。
若本次交易的交易对价金额发生变化，则对业绩承诺金额相应调整，具体由公司与业绩承诺方协商确定。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
9、决议有效期

表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（二）审议通过《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（三）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（四）审议通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易对方中，上海紫江企业集团股份有限公司与公司的实际控制人均为沈雯先生，王虹担任上海紫江（集团）有限公司董事，郭峰担任上海紫江（集团）有限公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述交