概伦电子:上海概伦电子股份有限公司董事会议事规则

上海概伦电子股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年七月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和下设机构......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的权限......2
第五章 董事长......5
第六章 董事会会议制度......5
第七章 董事会秘书......7
第八章 附 则......8
上海概伦电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以
及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会应依法履行职责，确保公司遵守法律法规及公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者合法权益。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
董事会设董事长 1 名，以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；及
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的
其他职权。
第四章 董事会的权限
第九条 本议事规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审批通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；

本议事规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条第（二）
款。公司及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第十条第（一）款规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标
准。
本议事规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术
平均值。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的交易。
第十三条 公司对外提供担保的，应提交董事会经全体董事的过半数且出席董
事会的 2/3 以上董事审议同意方可通过。
董事会在上述权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意。达到
股东会议事规则规定需提交股东会审批标准的，或者对股东、实际
控制人及其关联人提供的担保，必须由股东会审议批准。

第五章 董事长
第十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权；
（四） 行使法定代表人（如是）的职权；
（五） 股东会授予的其他职权；
（六） 其他职权。
第十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第六章 董事会会议制度
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董事长召集并主
持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举
的一名董事召集和主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会及独立董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议