中国动力:中国动力关联交易管理制度(2025年7月修订)

中国船舶重工集团动力股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 7 月修订）

目录

第一章 总则...... 1
第二章 关联人及关联交易认定...... 2
第三章 关联交易的审议和披露...... 4
第一节 一般规定...... 4
第二节 财务公司关联交易...... 9
第三节 关联共同投资......11
第四节 委托理财...... 12
第五节 日常关联交易...... 13
第六节 关联购买和出售资产...... 14
第四章 附则...... 14
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人及关联交易认定
第七条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条 公司与前条第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而形成关联关系，但其该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
董事和高级管理人员；
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在第八条或第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十二条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第十三条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十四条 董事长对关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（三） 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额低于 30 万元的关联交易；
（四） 公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十五条 董事会对本制度第十四条董事长决策权限外和第十六条规定的须经股东会批准以外的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）具有决策权限。
第十六条 除为关联人提供担保外，与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本制度第三章第五节所述与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十三条、第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
第二十一条 股东会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 董事长在本制度确定的决策权限范围内批准并实施的关联交易，应在有效关联交易确立后 3 日内报告董事会做事后审查。
第二十三条 董事长应将生产经营活动中涉及的可能需要董事会批准的关联交易的相关信息、资料提交给董事会，由董事会依据本制度进行审查。
第二十四条 董事长无正当理由拒不履行或怠于履行本制度第二十二条和第二十三条规定的报告义务的，根据公司受到的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十五条 董事会依照董事会会议的召开程序对关联交易事项进行审议，在本制度确定的决策权限范围内作出批准或不予批准的决议。
关联交易事项属于本制度第十四条规定的董事长的决策权限范围的，董事会
应作出转交董事长进行审批的决议；关联交易事项属于本制度第十六条规定的股东会职权范围的，董事会应作出报股东会审议的决议，并在决议中确定股东会的通知，通知中应说明该关联交易的内容、性质及关联情况等。
第二十六条 董事会会议对关联交易的审议、表决，应有至少一名独立董事出席，董事会认为有必要或独立董事要求聘请律师、注册会计师提供专业意见的，董事会应在会议召开前聘请律师和/或注册会计师，费用由公司承担。
第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回