久之洋:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年7月)

湖北久之洋红外系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善包括董事、高级管理人员在内的
各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》及其他有关规定,制订本工作细则。
第二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；
高级管理人员是指按照公司章程规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第三条 本细则所称薪酬是指董事及高管人员从本公司
获取的包括基本工资、考核工资、股权、期权等形式的各种报酬。
第四条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构, 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第五条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作
联络和会议组织等工作。
公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常办事机
关的部门或人为其提供工作支持。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由五名董事（独立董事
占多数）组成。
薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期
一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原
因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，该薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会形成的提案应根据《公司
章程》的规定报董事会或股东会批准。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十三条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案须报
董事会同意后，提交股东会批准后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后实施。
第四章 工作程序
第十四条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应
当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十五条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当
体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
(一)公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第十七条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会
的要求，提供相关文件、资料、信息。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中
介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开
会议，并于会议召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，
表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在薪酬与考核委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该董事应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公
司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有
保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效
并实施。