唐山港:唐山港集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：601000 股票简称：唐山港
唐山港集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二○二五年七月

唐山港集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
三、2025 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ......5
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案......59
唐山港集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年7月31日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年7月31日下午14:30
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行审议：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 √
1.01 修订《公司章程》 √
1.02 修订《股东大会议事规则》 √
1.03 修订《董事会议事规则》 √
2.00 关于修订部分公司治理制度的议案 √
2.01 修订《独立董事工作制度》 √
2.02 修订《对外担保制度》 √
2.03 修订《非日常经营交易事项决策制度》 √
2.04 修订《关联交易决策制度》 √
2.05 修订《募集资金管理制度》 √
三、股东及股东代表发言和提问。

四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、会议结束。

唐山港集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
本次股东大会共有两项议案，且每项议案包含子议案，需逐项审议。第 1 项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；第 2 项议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由会议主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2025 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》
及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根
据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》），中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
本议案已经公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过，现提请股东大会逐项审议，并同意授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。
附件：1.《公司章程》主要修订内容及修订对照表
2.《股东大会议事规则》修订对照表
3.《董事会议事规则》修订对照表
附件 1
《公司章程》主要修订内容及修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《公司章程》主要修订情况如下：
一、主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善公司章程制定目的，增加“职工”表述，强调章程的目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。
3.衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
4. 增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。
（二）完善股东、股东会相关制度
1. 完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
2. 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
3.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。
4.调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权，年度报告不再提交股东会审议。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
2.调整公司董事会组成人员，由“9 至 13 名董事”调整为“9
名董事”，其中包含增设职工董事 1 名。
3.新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
4. 新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
5.调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。
6.删除监事会专章，公司章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计委员会行使。
（四）其他调整
1.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
2.明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
3.完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。
4.完善党建条款内容。
二、修订对照表
（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
1.删除“监事会”“监事”相关表述，由审计委员会、审计委
员会成员替代的除外。
2.涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。
3.目录、标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整。
（二）其他修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护唐山港集团股份有限公司 第一条 为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公 合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范司的组织和行为，建设中国特色现代国有企 公司的组织和行为，建设中国特色现代国有业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人