唐山港:唐山港集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

唐山港集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称本公司或公司)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《唐山港集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及本公司能够实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息与内幕信息知情人界定
第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5．公司发生重大亏损或者重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
8．持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12．国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定或认定的其他情形。
（二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2．公司债券信用评级发生变化；
3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4．公司发生未能清偿到期债务的情况；
5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7．公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10．公司涉嫌犯罪被司法机关依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11．国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定或认定的其他事项。
第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案工作的管理
第五条 公司董事会是内幕信息的最高管理机构，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司董事会秘书办公室负责协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案的日常工作，包括：内幕信息知情人备案、存档及内幕信息知情人教育培训等。
公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案》（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司董事会应当按照国务院证券监督管理机构及上海证券交易所的相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面意见。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司负责所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 《内幕信息知情人档案》的填报要求：
（一）填报人员范围涵盖内幕信息在公开披露前处于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人；
（二）相关内幕信息知情人应如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》，所登记项目应当包括知情人姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位、部门、职务或岗位、与上市公司的关系、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容与所处阶段、登记时间、登记人等；
（三）内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
（四）填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
（五）填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
（六）填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够
实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会秘书办公室内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
本制度第三条所规定的内幕信息依法公开披露前，公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司负责人（各部门的部长、分公司及控股子公司、参股公司的法定代表人）应及时通知内幕信息知情人按照本制度的要求填写《内幕信息知情人档案》，并在第一时间汇总提交至公司董事会秘书办公室。
上述主体的内部报告程序由各主体的第一负责人承担最终责任，相关内幕信息知情人应配合相关工作。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、河北证监局、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当按规定在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密管理
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得利用内幕信息买卖
公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
第十七条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕消息。
第十八条 公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、要求其签署承诺函等必要方式告知其内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。
第五章 责任追究及处理措施
第十九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日