爱建集团:爱建集团关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2025-032
上海爱建集团股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0793号，以下简称“问询函”）。
根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：
问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于 2024 年 12 月收购上海浦
竞企业管理中心（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面
价值为-9.42 亿元，公允价值为 1.35 亿元，评估增值额达 10.76 亿元；本次合
并对价为现金 0.9 亿元，确认营业外收入 0.45 亿元。同时，合并使得期末无形资产账面价值较上期末增加 19.29 亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账面价值较上期末增加 4.83 亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值较上期末增加 1.66 亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依
据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。
一、公司回复
（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；
标的公司上海浦竞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦竞合伙企业”）的有限合伙人之一的上海景锐投资有限公司（以下简称“上海景锐”），所属景瑞地产集团，景瑞地产集团因债务危机，其集团所持资产纷纷被法院查封。2024年 11 月，上海景锐所持有的 9,000 万元合伙企业份额被法院查封，如不及时采取措施，则后续存在该部分合伙份额被法院执行，从而导致浦竞合伙企业、以及下属子公司的实际控制人、管理层等的变更。
鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈
判。浦竞合伙企业 2024 年净资产总额为 1.35 亿元，合伙人出资共 1.5 亿元，其
中上海景锐占比 60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即9,000 万元。因本次份额转让如不能尽快完成，则后续对同飞矿业的债权可能产生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定价尚处于合理范围内。最终以 9,000 万元的对价达成共识。
双方于 2024 年 12 月受让其 9,000 万元合伙企业份额，受让完成后，爱潮投
资占浦竞合伙企业实际出资额的 60%。因此，爱潮投资成为浦竞合伙企业的最大出资人。
浦竞合伙企业被动纳入公司 2024 年度合并报表范围事项经公司内部程序审
批通过后提请公司董事会审议。公司第九届董事会第 17 次会议审议通过了《关于浦竞合伙企业被动纳入公司合并报表的报告》（基于审慎性原则，公司将浦竞合伙企业纳入爱潮投资名下，并最终纳入公司合并报表范围，详见公司于 2025
年 4 月 30 日对外披露的临 2025-019 号公告）。
浦竞合伙企业下属子公司主要为：辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），其中：
1、同飞矿业成立于 2007 年 5 月 14 日，经营为辽宁省瓦房店市杨树房石灰
岩、白云岩等矿产的采掘、销售，已取得 1000 万吨/年的采矿许可证。根据 2025年 4 月出具的《采矿权评估报告书》，评估利用可采储量为 7,846.44 万吨，其中黑色冶金熔剂用灰岩 4,397.59 万吨，水泥用灰岩 1,909.42 万吨，冶金用白云岩1,539.43 万吨；综合利用围岩剥离物 10,902.42 万吨。
2、上海平祥成立于 2012 年 2 月 14 日，其持有位于上海市杨浦区大连路 1546
号的商业楼。该商业楼房总建筑面积 18,370.06 平方米，为地上二层与地下二层，目前作为社区型商业出租经营。目前租金收取平稳，根据已签订租金合同，预计2025 全年可产生租金收入约 2,000 万元。
浦竞合伙企业近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并报表 2024 年
资产总额 303,234.44
负债总额 289,758.34
净资产 13,476.10
营业收入 38,751.01
净利润 -32,561.12
注：上述数据系根据公司合并时模拟公允价值下推后的财务报表数据。
浦竞合伙企业除作为子公司爱建信托的借款人外，无其他方面的业务协同和业务往来。
浦竞合伙企业纳入公司体系后，公司将对其委派高级管理团队，健全和完善公司治理机制，保证规范化运营。配备更具专业知识、经验丰富的专业技术人员，以提升公司的可持续经营能力，切实提高公司经营质效。
具体来说，一是公司将根据国内外经济形势与市场状况、矿山生产经营发展实际，落实安全生产责任，全方位赋能同飞矿业，科学制定发展战略；二是通过
对爆挖采等生产环节的精细化管理，通过新建管廊、优化物流等手段开源节流，有效降低生产成本；三是引入经验丰富的销售团队，加强市场拓展和营销能力培育，提高销售收入；四是加大技术与研发投入，提高产品品质、丰富产品线，提升市场整体竞争能力。
（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；
交易前股权结构：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元）
上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 39,000 0
上海景锐投资有限公司 有限合伙人（LP） 9,000 9,000
上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6,000 6,000
合计 54,000 15,000
交易后股权结构：

合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元）
上海赢拓实业发展有限公司 普通合伙人（GP） 10 0
上海爱潮投资管理有限公司 有限合伙人（LP） 9,000 9,000
上海久怡翼企业管理有限公司 有限合伙人（LP） 6,000 6,000
合计 15,010 15,000
注：其中上海赢拓实业发展有限公司认缴出资额按照截至 2024 年 12 月 31 日工商
登记信息填列。
本次并购交易对手为上海景锐，为景瑞地产（集团）有限公司的全资子公司，其作为景瑞地产旗下的投资平台，负责投资各类子公司。
目前少数股东为上海赢拓实业发展有限公司与上海久怡翼企业管理有限公司，其中：
1、上海赢拓实业发展有限公司（以下简称“上海赢拓”），成立于 2020 年2 月 27 日，股东为自然人王海梅、陈锡山。王海梅及其团队专注于地产及相关产业链的投资，其团队具有 20 余年的地产投资经验，参与上海、北京、杭州、合肥等一二线城市多个房地产项目，取得良好的业绩回报。
2020 年，由上海赢拓作为管理人（GP），发起成立浦竞合伙企业，投资地产、及相关产业链业务。
2、上海久怡翼企业管理有限公司（以下简称“上海久怡翼”）成立于 2012年 4 月 11 日，股东为自然人裴栋斌与蔡晓燕。裴栋斌为上海奉贤人，早期参与
合作开发上海南郊聚润广场，南郊美墅，南郊一品等项目，获得资本积累，后成立上海久怡翼，参与对外投资。
上述交易对手、少数股东均与公司无关联关系，无潜在利益关系。
（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；
1、详细说明标的公司可辨认资产