德众汽车:董事会议事规则

证券代码：838030 证券简称：德众汽车 公告编号：2025-038
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖南德众汽车销售服务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。

第二章 董事会的组成、职权及审批权限
第三条 公司董事会由【9】名董事组成，设董事长一名，独立董事【3】名、
职工代表董事【1】名。
第四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及财务管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第八条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董
事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审议公司担保事项，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定，必要时应当聘请第三方专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。
董事会有权决定以下交易事项：
（一）公司或公司控股子公司提供担保；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（五）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过3000 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 3000 万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 300 万元；
（八）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 350 万元。
公司发生的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东会审议通过的担保事项标准的公司其他担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。
对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东会审议通过标准的其他财务资助事项，须由董事会审议通过。董事会审议有关公司提供财务资助的议案时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第三章 董事长及其职权
第十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)未达到《公司章程》及本规则规定的应由董事会审议的交易事项；
(七)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的提议、通知、召开、表决和决议
第十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次会议。董事会会议由董事长召集。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。董事会应当采纳并及时披露。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会临时会议。
第十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
于会议召开 5 日以前通知全体董事。
第十六条 董事会会议通知包括：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、
发出通知的日期等内容。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议
须由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人员可以列席董事会会议。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十八条 除相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名或举手表决。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出