欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司关联交易管理制度(2025年7月)

关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关
联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺
利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等其他有关法律、法
规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：
(一) 诚实信用、自愿的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当予以回避；
(四) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易的确认
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子
公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能导
致转移资源或义务的事项和下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易决策权限
第八条 公司与关联人发生的关联交易未达到董事会和股东会决策权限的，
按照《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，
履行相应的程序。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当根据《上
市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用第九条、第十条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序和回避表决
第一节 回避表决的关联董事和股东
第十四条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者
其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的
家庭成员；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董
事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜