*ST宇顺:北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

北京观韬律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
深圳市宇顺电子股份有限公司：
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）委托，担任宇顺电子向正嘉有限公司（Basic Venture Limited）收购北京申惠碧源云计算科技有限公司 100%股权、向凯星有限公司（Energy Sight Limited）收购中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据上市公司的 2024 年度报告，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上，本所根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，宇顺电子及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本专项核查意见作为宇顺电子本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的意见承担责任。
4、本专项核查意见仅供宇顺电子为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深圳证券交易所网站披露的相关公告，上市公司及相关承诺方作出的于上市公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）详见附件。
根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情况”板块等公开信息以及登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，宇顺电子首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕、正在履行（或以替代方式履行）以及因客观原因无法继续履行但未违反承诺，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上所述，本所经办律师认为，自宇顺电子首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕、正在履行（或以替代方式履行）以及因客观原因无法继续履行但未违反承诺，相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司 2022 年度、 2023 年度和 2024 年度（以下简称“最近三年”）
的年度报告、上市公司年审会计师出具的上市公司最近三年审计报告和《关于深圳市宇顺电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》以及上市公司独立董事出具的相关独立意见，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站，本所律师认为，宇顺电子最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经本所律师核查，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
1、深圳证券交易所于 2023 年 6 月 2 日向上市公司出具《关于对深圳市宇顺
电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 62 号），指出上市公司全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司在2023年2月28日未依约完成搬迁工作的情况下，未及时披露相关事项进展公告、提示剩余搬迁补偿款存在无法收回的风险，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4条、第 2.1.1 条、第 2.2.5 条的规定。深圳证券交易所出具监管函希望上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、2023 年 7 月 19 日，上海证券交易所出具《上海证券交易所纪律处分决
定书》（[2023]82 号），指出嵇敏、张文渊作为上海交大昂立股份有限公司时任董事，因对上海交大昂立股份有限公司未能按时披露定期报告的违规行为负有
责任，被予以公开谴责。截至 2023 年 8 月 31 日，上海交大昂立股份有限公司披
露了《上海交大昂立股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海交大昂立股份有限公司 2023 年第一季度报告》，已完成整改，上述违规情形已消除。
3、2025 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深
圳证监局”）出具《深圳证监局关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕17 号），指出公司对 2024 年开展的部分贸易业务财务核算不审慎，对主要责任人判断不准确；部分成本、费用科目划分不准确。上述情形不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第四条、第三十四条及《企业会计准则——基本准则》第三十五条的规定，决定对公司采取责令改正的监管措施。并责令改正。同日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对嵇敏出具警示函措施的决定》（〔2025〕18 号），指出公司存在部分财务会计核算不规范问题，影响了公司相关财务信息披露的准确性，公司董事长、总经理兼主管会计工作负责人嵇敏对上述相关信息披露问题负有主要责任，决定对嵇敏采取出具警示函的监管措施。公司及相关责任人收到上述决定书后，高度重视决定书中指出的相关问题，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的事项进行全面梳理和深入分析，同时按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的要求，对相关事项进行全面自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，结合公司实际情况制定切实可行的整改计划，形成书面整改报告，并递交了整改报告《关于监管措施中相关问题的整改报告》。
4、深圳证券交易所于 2025 年 6 月 20 日向上市公司和上市公司董事长嵇敏
出具《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2025〕628 号），指出宇顺电子未能在 2024 年度结束后一个月内披露真实、准确、完整的业绩预告，未对公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险予以提示，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第
1.4 条、第 2.1.1 条第一款、第 5.1.3 条第一款、第 5.1.9 条第二款、第 9.3.3
条第一款的规定；董事长嵇敏未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反《深圳证
券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条第一款、第 4.3.5
条、第 5.1.9 条第二款的规定，对宇顺电子上述违规行为负有重要责任。深圳证券交易所因此作出对宇顺电子及其董事长嵇敏通报批评的处分决定。
根据宇顺电子的《公共信用信息报告（完整版）》以及上市公司董事、监事
和高级管理人员无犯罪记录证明，并经本所经办律师查询宇顺电子公开披露文件、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站等公开信息查询平台，除前述监管措施外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、宇顺电子最近三年不存在资金被控股股东、 实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；
2、除本专项核查意见第二条所述之监管措施/纪律处分以外，宇顺电子、宇顺电子的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）北京观韬律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩德晶 杜 恩
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陈 洋
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丁含春
2025 年 7 月 11 日
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
序号 承诺主体 承诺内容