*ST宇顺:北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书

北京观韬律师事务所
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二零二五年七月

目录

释义 ...... 2
一、本次交易的方案 ...... 5
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 9
三、本次交易的批准与授权 ...... 19
四、本次交易的实质条件 ...... 21
五、本次交易相关协议 ...... 23
六、本次交易的标的资产 ...... 24
七、关联交易和同业竞争 ...... 37
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ...... 39
九、与本次交易相关的信息披露 ...... 39
十、参与本次交易的证券服务机构的资质 ...... 40
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ...... 41
十二、结论意见 ...... 41
释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
宇 顺 电 子 、 上 市 公 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
司、公司
申惠碧源 指 北京申惠碧源云计算科技有限公司
中恩云科技 指 中恩云（北京）数据科技有限公司
中恩云信息 指 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据
标的公司 指 科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司三
家公司的合称
正嘉公司 指 正嘉有限公司（Basic Venture Limited），该公司持有申惠
碧源 100%股权，本次交易的交易对方之一
凯星公司 指 凯星有限公司（Energy Sight Limited），该公司持有中恩
云科技 100%股权，本次交易的交易对方之一
汇之顶公司 指 上海汇之顶管理咨询有限公司，该公司持有中恩云信息
100%股权，本次交易的交易对方之一
北京澳特舒尔 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司
标的资产、标的股权 指 标的公司股东所持有的标的公司所有股权
本 次 交 易 、 本 次 重
组、本次重大资产重 指 上市公司向交易对方购买标的资产
组
交易对方 指 正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司
交易双方 指 本次交易买方宇顺电子、本次交易卖方（交易对方）正嘉
公司、凯星公司与汇之顶公司的合称
基汇资本 指 Gaw Capital Partners，一家在开曼群岛注册的实体，其间接
控制本次交易的交易对方
香港 指 中国香港特别行政区
开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands）
BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）
《支付现金购买资产 宇顺电子与交易对方于 2025 年 7 月签署的《深圳市宇顺电
协议》 指 子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付
现金购买资产协议》
《 重 组 报 告 书 （ 草 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》 案）》
中信银行北京分行 指 中信银行股份有限公司北京分行
评估基准日、审计基 指 2025年 3 月 31日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
浙商证券/独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司
问
正一会计师 指 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）
君瑞评估 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

本所 指 北京观韬律师事务所
本法律意见书 指 《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买之法律意见书》
报告期 指 2023年、2024 年、2025年 1-3 月
正一会计师出具的《北京房山中恩云计算数据中心项目相
《审计报告》 指 关公司模拟合并财务报表审计报告》（深正一专审字
（2025）第 01004号）
君瑞评估出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股
《资产评估报告》 指 权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全
部权益的资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第 90 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京观韬律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京观韬律师事务所接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，宇顺电子及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为宇顺电子本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意宇顺电子依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但宇顺电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。宇顺电子应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供宇顺电子为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据宇顺电子于 2025 年 7 月 11 日召开的第六届董事会第二十二次会议审
议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、交易方案概括

上市公司拟以支付现金方式向交易对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司购买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息 100%的股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易与对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
2、交易方案的主要内容
（1）交易标的
本次重组的标的资产为正嘉公司持有的申惠碧源 100%股权、凯星公司持有的中恩云科技 100%股权与汇之顶公司持有的中恩云信息 100%股权。
（2）交易对方
本次重组的交易对方为正嘉公司、凯星公司与汇之顶公司。
（3）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构君瑞评估以 2025年 3 月 31 日为评估基准日出具的标的资产评估报告并经双方协商一致确定为335,000 万元。
（4）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源于控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。
（5）交易对价支付安排
上市公司按照《支付现金购买资产协议》约定以现金方式、分期支付交易对价：
①第一期暂存交易价款为总交易对价的 10%，计 33,500 万元（“第一期暂
存交易价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》签署并生效之日起 5个工作日内，由各相关方全额支付至监管账户。
②第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，计