开发科技:《公司章程》

成都长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY (CHENGDU) CO., LTD.
章 程
二 O 二五年七月

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨与经营范围 ......2
第三章 公司股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事和董事会 ......20
第一节 董事的一般规定...... 20
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会...... 30
第六章 党组织 ......31
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度及利润分配......34
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第十一章 通知和公告 ......40
第一节 通知......40
第二节 公告......40
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十三章 修改章程 ......44
第十四章 附则 ......44
第一章 总 则
第一条 为维护成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立公司在成都市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91510100MA61UCDP2Q。
第三条 公司于 2025 年 2 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,346.6667 万股，于 2025年 3 月 28 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称
成都长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY (CHENGDU) CO., LTD.
第五条 公司住所：成都高新区天全路 99 号，邮编 611731。
第六条 公司注册资本为人民币 138,886,667 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，建立现代企业制度，提升企业经营管理水平和核心竞争能力；为客户提供优质、高效服务，为社会创造价值，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；计量技术服务；仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；智能水务系统开发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统销售；数据处理服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能农业管理；合同能源管理；运行效能评估服务；供冷服务；工程管理服务；制冷、空调设备制造；照明器具制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；制冷、空调设备销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为深圳长城开发科技股份有限公司、张森辉、成都辉胜达企业管理合伙企业（有限合伙）、成都欧亚通企业管理合伙企业（有限合伙）、成都泰科达企业管理合伙企业（有限合伙）、成都星兴凯企业管理合伙企业（有限合伙）。
各发起人以其在原成都长城开发科技有限公司的出资额所对应的截至 2022
年 4 月 30 日的净资产（扣除 2022 年 4 月 30 日后分红）折合为公司的股本 10,000
万股，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：
序号 发起人姓名（名称） 持 股 数 持股比例 出资日期 出资形式
（万股） （%）
1 深圳长城开发科技股份 7,000 70.00 2022-7-20 净资产折股
有限公司
2 成都辉胜达企业管理合 1,195 11.95 2022-7-20 净资产折股
伙企业（有限合伙）

3 成都欧亚通企业管理合 706 7.06 2022-7-20 净资产折股
伙企业（有限合伙）
4 成都泰科达企业管理合 500 5.00 2022-7-20 净资产折股
伙企业（有限合伙）
5 张森辉 499 4.99 2022-7-20 净资产折股
6 成都星兴凯企业管理合 100 1.00 2022-7-20 净资产折股
伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100 —— ——
第十九条 公司的股份总数为 13,888.6667 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。