创新医疗:创新医疗管理股份有限公司董事会议事规则

创新医疗管理股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范创新医疗管理股份有限公司（以下简称 公司”）董事会（以下简称 董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 上市规则》”）以及公司 章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司 章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定公司 章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司 章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律、行政法规、部门规章或公司 章程》规定须经股东会决定的事项外，董事会对以下非关联交易事项的决策权限如下：
（一）对外投资、资产抵押、委托理财权限：决定单次或 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。
（二）收购出售资产权限：决定单次或 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的收购出售资产事项。
（三）对外担保权限：除公司 章程》规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
3、公司在不违反法律、法规和公司 章程》规定的前提下，对子公司的担保，董事会可以授权给总裁签署同意。
（四）贷款权限：董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%的贷款事项，相关决议经全体董事的过半数通过即可生效。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易，或与同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额不超过 30 万元、公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于人民币 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人（或者其他组织）在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易协议，由总裁签署并加盖公章后生效。但总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上但低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由相关职能部门向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定。
第七条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照公司 章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由公司董事会选举产生。

提名委员会、薪酬与考核委员会均由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会由 3 名董事组成，其中至少应包括一名独立董事，召集人由董事长担任，或由董事长提名经董事会选举产生。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前 2 天以邮件、传真、电话或者电子通信方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对以上事项实施情况进行监督、检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第三章 董事长的职权
第十三条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄或电子通信送达，通知时限为：会议召开前 2 日以上（含 2 日）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的