凯龙股份:董事会议事规则(2025年7月)

湖北凯龙化工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会及
其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、行政法规、部
门规章、中国证监会规定和《公司章程》规定外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会
第六条 董事会由十一名董事组成，其中应当有一名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。

第八条 单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。董事候选人名单应以提案方式提交股东会。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行
累积投票制。
第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。
第十一条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十二条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督
情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。
第十三条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，且董事人数不少于 3 名。其中，审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第十五条 各专门委员会的主要职责分别为：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务总监；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会的主要职权为：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）在股东会授权范围内，决定公司的证券及其衍生品投资、资产抵押及其他担保事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》另有规定的以外，董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限为：
（一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应由股东会审议批准的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的购买、出售此类资产的，仍包含在内。。
（二）除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准以外的公司对外担保、财务资助、股票及其衍生品种投资事项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不属于由股东会审议批准的关联交易事项（公司为关联人提供担保除外）。
董事会在审议前述第（二）项事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
股东会可根据具体情况，对超过前项权限的事项特别授权董事会行使决定权。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定及《公司章程》对董事会的权限有特别规定或与《公司章程》规定不一致的，从其规定。
第十八条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：

（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议；
（二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（四）董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第十九条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经